龐建新：公司司法解散的法律問題解析 | 衡石·觀點

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案例選編

? 案例一：司法解散的適用應遵循謙抑性原則

? 案例二：經營管理嚴重困難的認定需要實質性考慮公司治理制度的運行情況

? 案例三：司法解散的認定需要綜合考慮公司各方股東的利益狀況

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衡石觀點

?司法解散制度的適用應遵循謙抑性原則，若僵局并非不可回轉，則應結合公司經營狀況和其他可能救濟途徑綜合研判。

?法院對公司經營管理是否嚴重困難的認定需要綜合考量多種因素，盈虧情況僅是參考因素，并不能僅憑該單一因素作出判斷。

?實務中存在非典型公司僵局，即部分股東憑借優勢地位，使無法通過的公司決議實際付諸實施，此時公司雖然仍在運轉，但其治理生態已經嚴重失常。

03

結 語

Part.

01

（案例庫入庫編號：2025-08-2-283-001）

上海某物業管理有限公司有三位股東，徐某驥持股39.54%，孫某瑾系該公司總經理、董事長，持股38.37%，張某之持股22.09%。該公司章程對司法解散相關事宜予以載明，并明確“持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司”，與《公司法》第231條保持了實質內容上的一致。

徐某驥就財務專用章、分紅、辦公室等事宜與孫某瑾存在異議，認為存在公司應當司法解散的情形，遂向法院提起相關訴請。

一審法院認為

根據當事人提交的證據及所作陳述，徐某驥與其他兩位股東就爭議事項有過協商并達成一致，且當事各方均認可該公司存在盈余。徐某驥與其他股東的爭議可以通過符合法律與公司章程規定的方式或以退股、股權轉讓等其他途徑予以處理，并非必須以司法解散的方式加以解決。故對其訴請不予支持。

二審法院認為

各方當事人均確認該公司尚在經營中并處于盈利狀態，徐某驥提出訴請主要是因為其認為孫某瑾在經營過程中存在不合規的情形且難以與其達成共識，并非基于公司無法經營，且徐某驥有其他途徑對相關爭議加以解決。故駁回上訴，維持原判。

Part.

02

（指導案例8號：2012-18-2-283-001）

林某清與戴某明系某實業有限公司股東，各占50%的股份，戴某明任公司法定代表人及執行董事，林某清任公司總經理兼公司監事。2006年5月9日，林某清提議并通知召開股東會，由于戴某明認為林某清沒有召集會議的權利，會議未能召開。其后，林某清與戴某明就股東會決議、公司解散與清算、財務賬冊資料等問題存在矛盾。某服裝城管委會證明某實業有限公司目前經營尚正常，且愿意組織林某清和戴某明進行調解。某服裝城管委會調解委員會曾兩次組織雙方進行調解，但均未成功。林某清向法院訴請解散該公司。

一審法院認為

本案中，雖然兩股東陷入僵局，但某實業有限公司目前經營狀況良好，不存在公司經營管理發生嚴重困難的情形。股東之間的僵局可以通過多種途徑來破解。《公司法》在維護股東權利方面制定了明確而具體的規定，若林某清認為其股東權利受損，可依法進行救濟。此外，林某清可以要求戴某明或某實業有限公司收購林某清股份，通過以合理的價格轉讓股份，既能打破僵局救濟股東權利，又能保持公司的存續。同時，某服裝城管委會作為管理部門，其出面協調兩股東的矛盾，也是林某清救濟股東權利的有效途徑之一。判決駁回林某清訴請。

二審法院認為

公司的正常經營管理建立在其權力機構（股東會）、執行機構（董事會或執行董事）及監督機構（監事會或監事）有效運行的基礎上，判斷一個公司的經營管理是否出現嚴重困難，應從上述組織機構的運行現狀入手，加以綜合分析。公司本身是否處于盈利狀況并非判斷公司經營管理是否發生嚴重困難的必要條件。某實業有限公司股東戴某明、林某清之間存有較大矛盾，且彼此不愿妥協而處于僵持狀況，導致公司股東會等內部機制不能按照約定程序作出決策，某實業有限公司長期陷入無法正常運轉的僵局，現有僵局如繼續存續，將進一步損害股東的利益。據此，二審法院判決撤銷一審判決，解散該公司。

Part.

03

（案例庫入庫編號：2023-10-2-283-001）

無錫某乙置業有限公司系設立于2010年11月17日的港澳臺與境內合資有限責任公司。《章程》載明合資方分別為外方晉某公司、中方御某公司，后變更為無錫某甲置業有限公司，占股20%。

2016年，無錫某乙置業有限公司兩次董事會均無法就2016年年度預算、2015年年度財務會計決算報告等事項達成一致。無錫某甲置業有限公司與晉某公司在經營管理方面存在分歧。2016年7月18日，無錫某甲置業有限公司向晉某公司寄交《僵局通知》，提請對無錫某乙置業有限公司2015年年度決算方案、2016年年度預算方案及清算方案進行協商。2016年8月10日，無錫某甲置業有限公司向王某平董事長寄交《敦促函》，要求對無錫某乙置業有限公司進行審計并按照相關合作協議規定的程序解決僵局，晉某公司對此不予認可。2016年1月、6月、7月、9月利潤及利潤分配表顯示無錫某乙置業有限公司虧損不斷擴大。經法院主持，無錫某甲置業有限公司與無錫某乙置業有限公司、晉某公司仍無法就公司僵局解決方案達成一致。

無錫某乙置業有限公司自成立以來，未向股東進行過分紅，但股東也從未提出分紅主張，無錫某乙置業有限公司雖一直處于虧損狀態，但經營正常。無錫某甲置業有限公司認為無錫某乙置業有限公司繼續存續會進一步損害股東權益，遂訴至法院，請求判令解散無錫某乙置業有限公司。

一審法院認為

所謂股東利益受損，不是指個別股東利益受到損失，而是指由于公司癱瘓導致公司無法經營造成的出資者整體利益受損。本案中，雖然無錫某乙置業有限公司利用晉某公司股權優勢通過執行未經董事會批準的預算方案而得以繼續經營，但根據其相關利潤及利潤分配表的顯示，該公司虧損呈現逐步擴大的狀態，已經造成股東經濟利益的重大損失。無錫某乙置業有限公司未經董事會一致決議繼續執行預決算方案的行為使得無錫某甲置業有限公司游離于無錫某乙置業有限公司之外，不能夠基于其投資享有適當的公司經營決策、管理和監督的股東權利，其股東權益受到重大損失。故一審判決無錫某乙置業有限公司解散。

二審法院認為

自雙方股東產生矛盾至今，不僅缺乏主動有效的措施來調和這種矛盾，反而是晉某公司利用股權優勢實際執行了未獲得董事一致通過的預算，使得公司章程和《合作開發協議》的約定淪為架空，無錫某甲置業有限公司游離在公司經營決策和管理監督之外，故股東之間人合基礎已喪失。二審維持原判。

Part.

01

司法解散制度的適用應遵循謙抑性原則，若僵局并非不可回轉，則應結合公司經營狀況和其他可能救濟途徑綜合研判。

作為一種強制解散的制度，司法解散的裁判一旦作出，該公司股東、員工和上下游合作企業等主體都會受到影響。因此，《公司法》第231條明確將“通過其他途徑不能解決”作為法院審理相關案件必須考慮的要素之一。這意味著法院應當注重對市場主體的保護和挽救、尊重公司的自治性[1]，若存在其他可行途徑，便不應作出司法解散的判決。

《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定（二）》（以下簡稱原《公司法解釋（二）》）第5條規定法院在審理司法解散相關案件時應當注重調解。2025年9月30日，《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的解釋（征求意見稿）》（以下簡稱《公司法解釋（征求意見稿）》）向社會公開征求意見，其第64條吸收了原《公司法解釋（二）》的相關規定，同樣規定了注重調解的內容。

案例一中，一審和二審法院實際上作了三個層次依次遞進的認定工作。首先，對公司僵局程度進行認定。案件審理中，法庭發現各方當事人之間就爭議事項有過協商并達成一致，所涉僵局并非不可回轉，并且當事人之間的爭議在于難以達成共識，尚未上升到造成公司無法繼續經營的地步。其次，從兩個維度上對公司經營狀況進行認定。現在維度上，該公司尚在經營且能夠盈利；將來維度上，訴請司法解散的當事人無法證明公司繼續經營將導致股東利益受到巨大損失。最后，對爭議通過其他方式加以解決的可能性加以認定。當事人之間若仍有人合的基礎，則可以按照公司章程和相關法律規定提議召開或召集召開股東會，并且針對其他股東損害公司或自身利益的問題也有相應的救濟途徑。若合作難以維系，則訴請司法解散的當事人也可以通過股權轉讓等方式退出。因此，相關爭議可以通過其他途徑解決，故法院對解散公司的訴請不予支持。

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法院對公司經營管理是否嚴重困難的認定需要綜合考量多種因素，盈虧情況僅是參考因素，并不能僅憑該單一因素作出判斷。

關于公司經營管理嚴重困難的情形。《公司法解釋（征求意見稿）》第60條第2款將其明確為以下4種情形，即①公司連續兩年以上無法召開股東會；②股東表決時無法達到法定或者公司章程規定的比例，持續兩年以上不能作出有效的股東會決議；③公司董事長期沖突，且無法通過股東會解決；④其他情形。相較于原《公司法解釋（二）》第1條僅規定符合這些情形的，法院應予受理，《公司法解釋（征求意見稿）》第60條第2款的規定更加清晰。

需要注意的是，原《公司法解釋（二）》第1條和《公司法解釋（征求意見稿）》第60條第2款所規定的公司經營管理困難之情形并非窮舉，而是通過“其他情形”的規定開放了認定的空間，法院需要結合公司僵局的時間、程度以及其對公司運行的影響加以綜合判斷。

公司盈虧因素并非認定公司經營管理陷入嚴重困難的充分判斷要件。經營管理嚴重困難更多指向的是公司內部治理機制的運行狀況，股東間、董事間關系緊張導致股東會召開或決議受阻、董事層無法正常履職，本質是公司的意志無法形成或被有效地落實，雖然在一定程度上公司盈利情況可以反映出公司內部治理狀況的好壞，但受市場、以往積累、經濟周期等多種因素影響，公司既有可能在內部治理僵局的情況下靠著已有的產業布局盈利，也有可能在公司意志通達的情況下出現虧損，因此，公司盈利狀況既不能直接證明公司內部僵局，也不能直接否認僵局的存在。

案例二中，某實業有限公司持續未召開股東會、無法形成有效股東會決議的時間至案件審理時已長達四年，某實業有限公司不能也不再通過股東會決議的方式予以運轉，即使尚未處于虧損狀態，股東會機制已經失靈，完全符合公司經營管理嚴重困難的情形。

Part.

03

實務中存在非典型公司僵局，即部分股東憑借優勢地位，使無法通過的公司決議實際付諸實施，此時公司雖然仍在運轉，但其治理生態已經嚴重失常。

實務中，有的公司股東會、董事會等公司治理平臺運行受阻，無法形成有效決議，然而，優勢股東通過自身影響力實際推動了相關議題的落實。從表面上看，這種情況下公司決策和執行機制雖無法有效運轉，但實質上仍通過非正式途徑維系了相關事務的推進，并未陷入方向不明、政策不定、中樞麻痹的“僵局”狀態，并非典型的公司僵局。

然而，這種狀態并非公司法所認可和保護的情形。一方面，相關事務的推進并非公司意志的結果，股東會和董事會陷入僵局，公司無法形成自己的獨立意志，被實際推進的政策實質上是優勢股東的個體意志，這意味著公司獨立法人人格已經被破壞，出現人格混同；另一方面，中小股東的聲音被壓制，被驅逐出法定和約定決策體制之外，其出資目的已經落空，被迫承擔優勢股東個體決策帶來的相關后果。公司司法解散制度自2005年首次載入我國公司法，其初衷就是為權益受損的中小股東提供有效司法救濟途徑，[2]當優勢股東濫用股東權利損害中小股東合法利益時，中小股東得以通過提起公司解散之訴合法退出公司以保障自身權益。[3]

案例三中，作為中小股東的無錫某甲置業有限公司被晉某公司架空，導致其不能行使參與公司決策、管理和監督的股東權利，自身權益受到損失，其經濟利益也難以得到有效保障。

公司司法解散制度既是受損股東的安全閥，也是司法介入公司意志的泄壓閥，實務中需要嚴格把握其構成要件，平衡好公司與股東之間、大小股東之間、投資人與社會之間的利益關系。

注：《公司法解釋（征求意見稿）》目前仍在討論中，具體規定及適用以正式頒布的文件為準。

注釋：

1.參見最高人民法院民事審判第二庭編：《中華人民共和國公司法理解與適用》（下），人民法院出版社2024年版，第1003頁。

2.參見最高人民法院民事審判第二庭編：《中華人民共和國公司法理解與適用》（下），人民法院出版社2024年版，第1001頁。

3.參見林曉鎳、羅培新主編：《商事審判學》，人民法院出版社2025年版，第132頁。

值班編輯：卜玉