紹興律師郝小青：破產后房屋轉租遭追索：法院認定惡意占有須賠償

企業進入破產程序后，管理人依法收回破產財產是保障全體債權人利益的重要環節。但實踐中，常出現層層轉租后，實際占用人以“已支付租金”或“合同未到期”為由拒絕騰退。更有個別轉租人明知房屋已被破產管理人接管，仍擅自出租牟利。此時，破產管理人能否直接向轉租人追索占有使用費？近日，內蒙古自治區赤峰市中級人民法院審結的一起對外追收債權糾紛上訴案，給出了清晰的司法回應。

一、 案件核心事實

本案是一起因破產管理人要求轉租人騰退房屋并支付占有使用費引發的糾紛。

事項

具體內容

破產企業

赤峰某甲有限公司（被上訴人，某丙公司，已進入破產清算程序）。

破產管理人

內蒙古同實律師事務所。

房屋權屬

案涉兩處房屋（赤峰市新城區金鈺大都會4號樓04013、04021號）均登記在某丙公司名下，系破產財產。

原始租賃

2016年3月，某丙公司與某丁公司簽訂《租賃合同》，將包括案涉房屋在內的物業整體出租，期限至2025年12月31日。

轉租鏈條

某丁公司→某戊公司→李某乙→李某甲（上訴人）→張明燕、楊某、姜某等次承租人。

破產受理

2023年12月23日，法院裁定受理某丙公司破產清算申請。

管理人選擇

根據《企業破產法》第十八條，管理人未在法定期限內通知繼續履行，原租賃合同視為于2024年2月23日解除。

李某甲知情時間

2025年3月，張明燕上訴狀中明確提到“破產管理人已通知全部商戶暫停向其他人交租”，李某甲作為該案被上訴人，最遲于此時知曉。2025年7月，某丙公司提起第三人撤銷之訴，李某甲參與訴訟，進一步明確知曉。

李某甲轉租行為

在明知無權占有后，李某甲仍于2025年8月4日、11月11日分別與楊某、姜某簽訂租賃合同，將案涉房屋轉租，并收取租金。

原告訴訟請求

1. 判令李某甲、楊某、姜某騰退房屋；
2. 判令李某甲自起訴之日（2025年9月22日）起按每日908.22元支付占有使用費。

一審判決

1. 楊某、姜某騰退房屋；
2. 李某甲自2025年9月22日起按639.18元/日支付占有使用費（參照其與張明燕租賃合同生效判決確認的租金標準）；
3. 駁回其他請求。

李某甲上訴請求

1. 案由錯誤，應為物權糾紛；
2. 非惡意占有，不應支付使用費；
3. 標準過高，應鑒定；
4. 其已付取暖費應扣除。

二審判決

駁回上訴，維持原判。

二、 法院判決：明知無權仍出租，構成惡意占有，須按原租金標準支付使用費

二審法院認為：

1. 案由正確：破產管理人向債務人（李某甲）追收因無權占有產生的債權（占有使用費），屬于“對外追收債權糾紛”，而非單純的物權糾紛。
2. 李某甲構成惡意無權占有

• 基礎租賃合同因破產管理人未選擇繼續履行而依法視為解除，所有次租賃合同均喪失法律基礎，李某甲的占有自2024年2月24日起轉為無權占有
• 李某甲在2025年3月即已知曉管理人要求收回房屋，仍于2025年8月、11月將房屋轉租牟利，主觀惡意明顯。其行為構成對某丙公司所有權的侵害。

1. 占有使用費標準合理

• 生效判決已確認案涉房屋同期市場租金標準為639.18元/日，該標準可作為本案占有使用費的計算依據。
• 李某甲單方委托的評估報告（基準日2026年1月）不能準確反映2025年9月后的租金水平；其與次承租人約定的租金標準不能對抗所有權人。

1. 取暖費不予扣除

• 《民法典》第460條規定，只有善意占有人有權要求權利人支付必要費用。惡意占有人無權主張。
• 李某甲為惡意占有人，其支付取暖費是為維持轉租收益，應自行承擔。

三、 法律分析：本案的三個核心法律要點

1. 破產管理人行使“合同解除權”的法律效果
根據《企業破產法》第18條，法院受理破產申請后，管理人有權對破產申請受理前成立而雙方均未履行完畢的合同決定解除或繼續履行。管理人未在二個月內通知繼續履行的，視為解除合同。本案中，原租賃合同被視為解除后，所有轉租合同均失去法律基礎，承租人（李某甲）占有變為無權占有。

2. 惡意占有人須承擔更重的法律責任

• 返還義務：根據《民法典》第235條，無權占有人應返還原物。
• 賠償義務：根據《民法典》第238條，侵害物權造成權利人損害的，權利人可請求損害賠償。占有使用費即是對無權占有造成的損失賠償。
• 善意與惡意的區分：善意占有人可請求權利人支付必要維護費用；惡意占有人則無權要求返還（《民法典》第460條）。李某甲在明知無權后仍轉租牟利，被認定為惡意，因此取暖費等支出自負。

3. 占有使用費的標準如何確定
當雙方對占有使用費標準無法達成一致，且房屋情況復雜時，法院可參照以下依據：

• 生效裁判文書確認的同期市場租金標準；
• 當事人之間曾約定的租金（本案中李某甲與張明燕租賃合同中的標準）；
• 同地段同類房屋的市場租金水平。

本案中，李某甲與張明燕的租賃合同租金標準已由生效判決確認為639.18元/日，且該標準未違反當時市場行情，法院據此認定，合理合法。

?? 郝小青律師總結與重要提示

本案是一堂關于破產財產保護、無權占有認定及惡意占有人責任的典型普法課。它提醒所有參與不動產轉租的當事人：基礎租賃合同一旦解除，轉租合同即失去效力；明知無權仍占有、轉租，將面臨高額賠償。

給承租人（特別是轉租人）的核心建議：

1. 核實上游權利鏈條：簽訂轉租合同前，務必審查原房東（出租人）的權屬證明及上游租賃合同的合法性、履行情況。尤其是遇到出租人系破產企業、或被法院查封等情形，應格外謹慎。
2. 收到“暫停交租”通知后應立即停止轉租：如本案，李某甲在收到管理人“暫停向非權利人交租”的通知后，仍繼續轉租，被認定為惡意。正確的做法是：立即與上游出租人溝通，確認合同是否有效；如被告知無權，應主動騰退并向上游追索損失。
3. 明知無權占有，不要擅自出租或處分：一旦知道房屋可能屬于他人或已被破產接管，不得再將其出租、抵押或以其他方式處分，否則將承擔侵權責任，包括支付占有使用費、賠償損失等。
4. 惡意占有人無法主張維護費用：如本案，李某甲支付的取暖費無法要求產權人返還。因此，在無權占有期間，盡量不要再投入大額維護費用，否則可能無法追回。

給破產管理人/債權人的提示：

1. 及時行使“待履行合同選擇權”：破產受理后2個月內，管理人應盡快決定是否繼續履行租賃合同，并書面通知對方，避免因“視為解除”導致后期追收成本增加。
2. 向無權占有人主張占有使用費：即使轉租鏈條復雜，管理人可以直接向最上層的惡意占有人（如本案李某甲）主張占有使用費，而非逐個向末端承租人追索。這能節省訴訟成本。
3. 參照生效裁判確定的標準主張使用費：如果此前已有生效判決確認了相關租金標準（如同地段同類房屋），管理人可援引該標準，無需另行鑒定，便于快速維權。

總結：物權是絕對權，破產管理人對破產財產的收回是其法定職責。對于轉租鏈條中的中間人而言，“不知者”可爭取善意占有的保護；但一旦收到明確通知仍繼續占有的，即為惡意占有，不僅面臨騰退，還需按市場租金標準支付使用費，且自行承擔維護費用。理性應對破產程序，主動配合管理人，才能將自身損失降到最低。