云浮法院發(fā)布涉企典型案例

民營經(jīng)濟是社會主義經(jīng)濟的重要組成部分，是高質(zhì)量發(fā)展的重要基礎(chǔ)。為幫助企業(yè)防范經(jīng)營風(fēng)險、護航企業(yè)健康發(fā)展，云浮法院立足本地審判實踐，精心編選一批近年來審結(jié)的本地涉企典型案例，緊貼企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營中常見法律關(guān)系問題，具有一定典型性、針對性與實用性。為打造穩(wěn)定、公平、透明、可預(yù)期的法治化營商環(huán)境提供司法力量。

01

公司未經(jīng)依法清算辦理注銷登記的，公司股東對公司債務(wù)仍然承擔(dān)清償責(zé)任

基本案情

某公司因建設(shè)工程施工合同糾紛被莊某起訴，經(jīng)一、二審法院審理，判決某公司向莊某退還保證金30萬元。莊某在申請強制執(zhí)行時發(fā)現(xiàn)，某公司在訴訟過程中已辦理注銷登記，且經(jīng)窮盡財產(chǎn)調(diào)查，未發(fā)現(xiàn)某公司有可供執(zhí)行財產(chǎn)。莊某遂另行起訴請求某公司的股東曾某（法定代表人）、梁某對建設(shè)工程施工合同糾紛案件確定的30萬元債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任。

裁判結(jié)果

一審法院經(jīng)審理認為，某公司于建設(shè)工程施工合同糾紛一案訴訟過程中注銷登記，且在該案一審及二審訴訟過程中均未如實告知法院其已注銷登記。某公司法定代表人及股東曾某、股東梁某明知某公司可能存在債務(wù)的情況下仍通過某公司的注銷決議并辦理某公司的注銷登記。曾某、梁某僅提交《清稅證明》及沒有簽名蓋章并無其他材料佐證的《資產(chǎn)負債表》，不足以證實某公司已依法清算。根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用 <中華人民共和國公司法> 若干問題的規(guī)定(二)》第二十條規(guī)定，某公司無法證明其已依法清算辦理注銷登記，債權(quán)人莊某有權(quán)請求某公司的股東曾某、梁某對公司債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任。一審法院判決曾某、梁某對建設(shè)工程施工合同糾紛一案判決確定的30萬元債務(wù)向莊某承擔(dān)清償責(zé)任。曾某、梁某不服，提起上訴，云浮中院經(jīng)審理，判決駁回上訴，維持原判。

典型意義

公司人格獨立、股東有限責(zé)任是公司法的基本原則，否認公司人格獨立只是例外情形。但是公司在辦理解散或注銷時應(yīng)當依法進行清算并通知全體債權(quán)人是公司法規(guī)定公司的義務(wù)，也是股東的責(zé)任。針對未依法清算即辦理公司注銷的情形，《最高人民法院關(guān)于適用 <中華人民共和國公司法> 若干問題的規(guī)定(二)》第二十條規(guī)定：“公司解散應(yīng)當在依法清算完畢后，申請辦理注銷登記。公司未經(jīng)清算即辦理注銷登記，導(dǎo)致公司無法進行清算，債權(quán)人主張有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實際控制人對公司債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。公司未經(jīng)依法清算即辦理注銷登記，股東或者第三人在公司登記機關(guān)辦理注銷登記時承諾對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，債權(quán)人主張其對公司債務(wù)承擔(dān)相應(yīng)民事責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持?！北景钢?，某公司是有限責(zé)任公司，股東曾某、梁某未能證實某公司經(jīng)依法清算辦理注銷登記，且某公司注銷登記的時間在其與莊某建設(shè)工程施工合同糾紛一案訴訟過程中，亦說明某公司的債權(quán)債務(wù)未進行全面清算。莊某作為債權(quán)人，依照上述司法解釋規(guī)定主張某公司的股東曾某、梁某對公司債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任，應(yīng)予支持。

02

公司盈余分配未足額支付分紅款給股東將視為侵害股東分紅權(quán)

基本案情

2024年12月，被告云浮某民爆器材有限公司召開股東會議，審議并通過《分紅收益分配方案》原告云浮某物資發(fā)展有限公司作為被告的股東，依法參加會議并行使表決權(quán)。原告應(yīng)得分紅款為69768元。決議通過后，被告向原告支付分紅款10352.81元，但剩余59415.19元至今未付。被告未按決議足額支付分紅款的行為侵害了原告作為股東的分紅權(quán)。原告向云城法院提出訴訟請求：判令被告立即向原告支付剩余分紅款59415.19元及利息；本案訴訟費用由被告承擔(dān)。

被告云浮某民爆器材有限公司辯稱：案外人江某（為被告云浮某民爆器材有限公司的郁南縣分公司員工，已死亡）駕駛機動車在原告轄區(qū)內(nèi)發(fā)生交通事故，所涉賠償金額由被告墊付了59415.19元，該筆款項屬于原告轄區(qū)內(nèi)糾紛所產(chǎn)生的債務(wù)以及虧損情況。原告在公司經(jīng)營期間對其轄區(qū)內(nèi)所產(chǎn)生的債務(wù)以及法律責(zé)任承擔(dān)責(zé)任已經(jīng)形成經(jīng)營慣例。根據(jù)公司章程和合同約定，被告有權(quán)扣減原告未主動承擔(dān)責(zé)任的59415.19元債務(wù)。綜上，被告認為依法應(yīng)當駁回原告的全部訴訟請求。

裁判結(jié)果

法院經(jīng)審理認為，原、被告均確認原告應(yīng)分得涉案分紅款為69768元，原告為此提供了證據(jù)予以證實，被告僅支付了10352.81元，并未支付剩余分紅款59415.19元。關(guān)于被告辯稱剩余分紅款應(yīng)與尚欠款項相互抵銷的問題，云城法院認為，被告該抗辯理由不成立，首先，案外人江某所欠債務(wù)59415.19元應(yīng)否由本案原告承擔(dān)的問題，尚未有雙方的明確約定或生效裁判文書予以確認；其次，本案為公司盈余分配糾紛，江某一案為追償權(quán)糾紛，二者屬不同的法律關(guān)系，不宜在本案中一并處理，在本案原告不同意進行直接抵扣的情況下，被告應(yīng)另循合法途徑解決。對于被告抗辯，云城法院不予采信。

綜上，云城法院判決被告云浮某民爆器材有限公司應(yīng)于本判決發(fā)生法律效力之日起七日內(nèi)支付分紅款59415.19元及逾期利息給原告云浮某物資發(fā)展有限公司。

典型意義

分紅是公司回饋股東、分享經(jīng)營成果的主要方式。本案中，被告云浮某民爆器材有限公司主張剩余分紅款應(yīng)與其尚欠款項相互抵銷，不利于原告云浮某物資發(fā)展有限公司實現(xiàn)其作為股東的權(quán)益。云城法院的做法使原告獲得應(yīng)有的分紅，用于支付其自身運營成本或進行再投資，有效地維護了原告作為股東及企業(yè)的權(quán)益。

03

未按合同約定及時支付工程價款應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任

基本案情

2018年12月18日和2019年1月23日，原告某設(shè)備安裝有限公司（乙方）與被告某化工科技有限公司（甲方）分別簽訂了兩份《電氣安裝工程承包合同》，對工程名稱、工程范圍、工程造價、施工日期、工程付款方式等進行了約定。原告施工完成后，被告確認合同約定的工程經(jīng)驗收合格且已接電并正常運行。被告在支付部分工程款后，尚欠工程款110130.56元在承諾期內(nèi)未支付。原告遂向法院提出訴訟，請求判令被告向原告支付尚欠工程款110130.56元和逾期付款違約金（違約金以270130.56元為基數(shù)，按中國人民銀行授權(quán)全國銀行間同業(yè)拆借中心公布的一年期貸款市場報價利率（LPR）3.70%的四倍標準計算），被告承擔(dān)本案全部訴訟費用。

裁判結(jié)果

法院經(jīng)審理認為，本案系建設(shè)工程施工合同糾紛。原、被告雙方簽訂兩份《電氣安裝工程承包合同》，該合同系原、被告的真實意思表示，未違反法律強制性規(guī)定，應(yīng)屬有效，原、被告均應(yīng)依約履行各自的合同義務(wù)。原告某設(shè)備安裝有限公司依約完成兩個工程的施工，且案涉兩個工程均已接電及正常投入使用，被告某化工科技有限公司應(yīng)當根據(jù)合同約定支付工程款。對逾期支付產(chǎn)生的違約責(zé)任由被告某化工科技有限公司承擔(dān)。

關(guān)于利息。案涉兩份《電氣安裝工程承包合同》約定，案涉工程供電運行正常的60天內(nèi)，被告某化工科技有限公司應(yīng)支付全部工程價款。被告某化工科技有限公司確認案涉兩工程已于2019年2月15日接電并正常運行，故被告某化工科技有限公司應(yīng)于2019年4月16日前支付全部工程款，現(xiàn)原告某設(shè)備安裝有限公司請求自2022年1月26日起計付違約金，法院予以支持。但原告某設(shè)備安裝有限公司未能舉證證明其因被告某化工科技有限公司逾期付款所造成的具體損失數(shù)額，故違約金計算標準酌定為按2022年1月26日全國銀行間同業(yè)拆借中心公布的一年期貸款市場報價利率（即LPR3.7%）上浮30%（即4.81%）計算。

典型意義

本案中，該裁判將工程款欠款損失認定為資金占用利息損失，并全國銀行間同業(yè)拆借中心公布的一年期貸款市場報價利率上浮30%計算酌定違約金，對優(yōu)化營商環(huán)境意義顯著，具體如下：其一，統(tǒng)一裁判規(guī)則，降低交易不確定性。法院明確逾期付款損失的核心是資金占用成本，摒棄懲罰性導(dǎo)向，遵循《民法典》違約金補償性原則，解決了建筑領(lǐng)域違約金約定畸高/畸低、裁判標準不一的痛點。以全國統(tǒng)一的LPR為基準，讓企業(yè)可精準預(yù)判違約成本與維權(quán)收益，減少訴訟爭議，降低制度性交易成本。其二，市場化定價適配，平衡雙方權(quán)益。LPR作為市場化利率基準，貼合行業(yè)融資成本實際，上浮30%的幅度既覆蓋施工企業(yè)貸款利息、資金周轉(zhuǎn)成本，保障守約方現(xiàn)金流安全，又避免高額違約金壓垮付款方，防止項目停擺、債務(wù)連鎖風(fēng)險，實現(xiàn)“保主體、穩(wěn)鏈條”的營商導(dǎo)向。其三，破解拖欠頑疾，護航中小企發(fā)展。建筑行業(yè)中小企業(yè)墊資壓力大，工程款拖欠是主要困境。該標準實質(zhì)加大拖欠成本，倒逼付款方誠信履約，與《保障中小企業(yè)款項支付條例》政策銜接，有效緩解企業(yè)“回款難、融資貴”，助力中小施工企業(yè)穩(wěn)健經(jīng)營。其四，強化法治保障，優(yōu)化市場生態(tài)。裁判將司法裁量與市場規(guī)律接軌，既彰顯契約精神，又體現(xiàn)司法柔性，為涉企逾期付款糾紛提供可復(fù)制的裁判樣本。引導(dǎo)市場主體平等協(xié)商、規(guī)范履約，推動建筑行業(yè)從“強勢方主導(dǎo)”向誠信交易轉(zhuǎn)型，夯實法治化、市場化營商環(huán)境基礎(chǔ)。

04

執(zhí)行中被執(zhí)行人無可供執(zhí)行財產(chǎn)的，可依法追加關(guān)聯(lián)第三方進行清償

基本案情

2023年11月，羅定市人民法院依法判決羅定市某生活垃圾處理有限公司向廣東某環(huán)?？萍加邢薰疽婪ㄙr償162萬及逾期付款損失。因羅定市某生活垃圾處理有限公司一直未履行生效判決確定的給付義務(wù)，廣東某環(huán)保科技有限公司于2024年1月向羅定市人民法院申請強制執(zhí)行，由于被執(zhí)行人無可供執(zhí)行的財產(chǎn)，案件終本執(zhí)行。后來，羅定市人民法院依法追加了中山市某有限公司為該案被執(zhí)行人。

2025年2月，案件恢復(fù)執(zhí)行。

裁判結(jié)果

執(zhí)行過程中，羅定法院獲悉被執(zhí)行人（中山市某有限公司）在第三人云浮市云安區(qū)某公司有一筆到期債權(quán)剩余工程款，羅定市人民法院以此為突破口，查證后迅速行動，向第三人云浮市云安區(qū)某公司送達《履行到期債權(quán)通知書》，限其在15日內(nèi)將對被執(zhí)行人所負到期債務(wù)元匯入本案執(zhí)行帳戶，且不得向被執(zhí)行人中山市某有限公司清償。通過與被執(zhí)行人積極溝通，釋法答疑，第三人云浮市云安區(qū)某公司匯來了款項，羅定市人民法院在扣除案件執(zhí)行費用后，于2025年8月6日將款項支付給申請執(zhí)行人廣東某環(huán)保科技有限公司，案件得以執(zhí)結(jié)。

典型意義

羅定法院持續(xù)優(yōu)化營商環(huán)境，全面提升涉企案件審判執(zhí)行質(zhì)效。在涉企糾紛案件執(zhí)行中，羅定法院通過傳統(tǒng)查控發(fā)現(xiàn)無財產(chǎn)可供執(zhí)行時，積極拓展執(zhí)行思路，豐富執(zhí)行措施，站在被執(zhí)行人的角度積極查找財產(chǎn)線索，竭力為企業(yè)解困，助力法治化營商環(huán)境建設(shè)。該案中，羅定市人民法院通過執(zhí)行第三人到期債權(quán)促使案件順利執(zhí)行，打開了看似“執(zhí)行不能”的局面，幫助廣東某環(huán)?？萍加邢薰窘鉀Q執(zhí)行難的問題，真正為勝訴當事人把法律文書確定的權(quán)益兌現(xiàn)為真金白銀。

05

有限責(zé)任公司股東對公司運營和財務(wù)情況享有知情權(quán)

基本案情

被告甲公司成立于2022年5月11日。原告梁某、被告陳某系被告甲公司的股東（各占股50%），被告陳某任甲公司的法定代表人、財務(wù)負責(zé)人兼執(zhí)行董事（后變更為僅任財務(wù)負責(zé)人），原告梁某任監(jiān)事。甲公司經(jīng)營期間，被告陳某負責(zé)公司日常經(jīng)營管理，梁某作為公司監(jiān)事并無直接參與公司日常經(jīng)營管理決策。

自2023年11月起，梁某多次在工作微信群要求被告陳某提供甲公司的賬本、原始單據(jù)（憑證）、轉(zhuǎn)賬明細、交易合同、公司流水等資料以供其查閱。甲公司回復(fù)，公司支出明細都在甲公司，要求梁某自行回公司查閱以及聯(lián)系第三方公司查閱會計賬簿。梁某為此攜帶他人進入被告甲公司查閱及復(fù)制了部分合同及收據(jù)資料。梁某認為，被告陳某只復(fù)印了部分合同、收據(jù)資料供其查閱，沒有原始憑證、轉(zhuǎn)賬明細等資料，其無法進行審查。雙方就梁某查閱甲公司相關(guān)會計賬冊事宜產(chǎn)生分歧并多次協(xié)商無果。2024年1月-2月，梁某又通過郵寄、在甲公司門口張貼股東查閱公司會計賬簿通知書和聯(lián)系第三方會計公司的方式要求被告甲公司提供會計資料查閱，但均無果。

原告梁某遂于2024年4月訴至法院，請求：判令兩被告將甲公司成立以來的財務(wù)會計報告的原件完整備置，以供原告查閱和復(fù)印，并向原告完整提供上述材料的紙質(zhì)復(fù)制件；判令兩被告將甲公司成立以來的會計賬簿（包括但不限于總賬、明細賬、日記賬、其他輔助性賬簿）和會計憑證（包括但不限于記賬憑證、相關(guān)原始憑證及作為原始憑證附件入賬備查的有關(guān)資料）的原件完整備置，以供原告查閱；判令原告委托第三方審計單位對甲公司所有財務(wù)賬目進行審計；本案訴訟費用由兩被告承擔(dān)。

裁判結(jié)果

法院經(jīng)審理認為，股東知情權(quán)是公司法賦予股東的基本權(quán)利，根據(jù)《中華人民共和國公司法》第五十七條的規(guī)定，“股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東名冊、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告。股東可以要求查閱公司會計賬簿、會計憑證。股東要求查閱公司會計賬簿、會計憑證的，應(yīng)當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據(jù)認為股東查閱會計賬簿、會計憑證有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當自股東提出書面請求之日起十五日內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以向人民法院提起訴訟。股東查閱前款規(guī)定的材料，可以委托會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等中介機構(gòu)進行。股東及其委托的會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等中介機構(gòu)查閱、復(fù)制有關(guān)材料，應(yīng)當遵守有關(guān)保護國家秘密、商業(yè)秘密、個人隱私、個人信息等法律、行政法規(guī)的規(guī)定。股東要求查閱、復(fù)制公司全資子公司相關(guān)材料的，適用前四款的規(guī)定。”遂判決：被告甲公司應(yīng)于本判決發(fā)生法律效力之日起十日內(nèi)提供自2022年5月11日至2024年6月14日期間的財務(wù)會計報告原件供原告梁某查閱、復(fù)制。被告甲公司應(yīng)于本判決發(fā)生法律效力之日起十日內(nèi)提供自2022年5月11日至2024年6月14日期間的會計賬簿（包括總賬、明細賬等）及會計憑證（包括原始憑證、記賬憑證等 ) 供原告梁某查閱。上述兩項查閱或復(fù)制的時間總計不超過三十個工作日，具體地點可以在被告甲公司經(jīng)營場所內(nèi)或另行協(xié)商確定。駁回原告梁某的其他訴訟請求。原、被告均無上訴，本案已生效。

典型意義

本案系股東知情權(quán)糾紛。原告已舉證曾以了解公司運營和財務(wù)狀況為由向甲公司提出前述查閱、復(fù)制權(quán)，但甲公司并無提供相應(yīng)資料給原告查閱、復(fù)制，且甲公司亦無舉證其有正當理由拒絕梁某行使股東知情權(quán)，故原告請求被告甲公司提供財務(wù)會計報告原件供原告查閱、復(fù)制以及提供會計賬簿、會計憑證原件供其查閱的請求，符合法律規(guī)定，應(yīng)予支持。

此外，股東知情權(quán)的行使也應(yīng)當受到一定的限制。公司審計是指公司委托有資質(zhì)的第三方對公司的會計報表及其相關(guān)資料獨立審查并發(fā)表審計意見，并不屬于股東知情權(quán)的法定范疇，是否對公司財務(wù)賬簿進行審計屬于公司自治的內(nèi)容，需要公司根據(jù)公司章程規(guī)定或通過股東會決議決定，甲公司《公司章程》第五十二條已對審計提出主體為公司作出規(guī)定，故梁某作為股東，其個人無權(quán)要求對公司進行審計。故原告請求委托第三方審計單位對甲公司所有財務(wù)賬目進行審計，理據(jù)不足，法院不予支持。

供稿：云浮法院

編排、一審：葉佩琳

二審：朱峰立

三審：李秋海

云浮市中級人民法院