前案已判股東出資加速到期，后案能否直接追加股東為被執(zhí)行人？

案情回顧

某傳媒公司成立于2015年，注冊資本100萬元，股東徐某、李某各認繳出資50萬元，認繳出資時間為12月31日。公司2021、2022年度報告顯示，二人實繳出資額均為0元。

2020年3月，該公司因另案糾紛被法院判決承擔還款義務。執(zhí)行中，法院窮盡措施未發(fā)現(xiàn)可供執(zhí)行財產，裁定終結本次執(zhí)行程序。債權人申請追加徐某、李某為被執(zhí)行人。執(zhí)行法院審查后裁定追加二人，在各自未實繳出資50萬元范圍內承擔責任。二人提起執(zhí)行異議之訴，經一審、二審，法院認定其認繳出資期限應加速到期，符合追加情形，駁回其訴求。

2022年11月，柳州市勞動人事爭議仲裁委員會裁決該公司向韋某支付拖欠工資等61.98萬元。進入執(zhí)行后，法院仍未發(fā)現(xiàn)可供執(zhí)行財產，于2023年7月裁定終本。2023年9月，韋某提出執(zhí)行異議，申請追加徐某、李某為本案被執(zhí)行人。

案件結果

法院認為，某傳媒公司無可供執(zhí)行財產，已終本。徐某、李某在前案生效判決中已被認定出資期限應加速到期，且此后二人實繳出資仍為0元。據(jù)此，裁定追加二人為被執(zhí)行人，在未繳納出資范圍內對韋某的債務承擔清償責任。

法律分析

北京澤達律師事務所基于本案為您做以下法律分析：

本案的核心問題是：前案生效裁判已確認股東出資期限加速到期，后案在執(zhí)行階段能否直接依據(jù)該認定追加該股東為被執(zhí)行人？

一、前案生效裁判的既判力已使股東喪失期限利益

《最高人民法院關于民事執(zhí)行中變更、追加當事人若干問題的規(guī)定》第十七條規(guī)定，作為被執(zhí)行人的營利法人，財產不足以清償債務，申請執(zhí)行人申請追加未繳納或未足額繳納出資的股東為被執(zhí)行人，在尚未繳納出資范圍內承擔責任的，人民法院應予支持。實踐中，對于“未繳納或未足額繳納出資”是否包括認繳期限尚未屆滿的股東，存在爭議。一般認為，未屆出資期限的股東享有期限利益，不屬于該條款調整范圍。

但是，這一規(guī)則存在例外。2019年《全國法院民商事審判工作會議紀要》（《九民紀要》）第六條明確了非破產情形下股東出資加速到期的兩種情形：一是公司作為被執(zhí)行人，法院窮盡執(zhí)行措施無財產可供執(zhí)行，已具備破產原因但不申請破產；二是公司債務產生后，股東延長出資期限。符合上述情形的，債權人可請求未屆出資期限的股東在未出資范圍內承擔補充賠償責任。

本案的特殊性在于，徐某、李某的出資加速到期問題并非在后案中首次提出，而是已經在前案生效裁判中經過實體審理并得到司法確認。前案一審、二審均認定該公司已具備破產原因而不申請破產，符合加速到期情形，故二人應在未出資范圍內承擔責任。該判決已生效。

根據(jù)民事訴訟證據(jù)規(guī)則，已為生效裁判所確認的事實，當事人無需另行舉證。前案認定二人出資期限加速到期，意味著二人已喪失期限利益，其出資期限視為已經屆滿。此時，二人即屬于第十七條規(guī)定的“未繳納或未足額繳納出資的股東”。后案執(zhí)行法院直接依據(jù)前案生效裁判認定的事實，裁定追加二人為被執(zhí)行人，具有充分的法律依據(jù)。這并非在執(zhí)行程序中首次判斷加速到期問題，而是援引既判力結果，避免了重復訴訟。

二、執(zhí)行階段追加不違反程序法理且符合實踐需求

從法理上看，執(zhí)行程序中對股東出資加速到期的認定并不存在實質性障礙。《變更追加規(guī)定》第十七條已將未足額繳納出資的股東納入追加范圍，《九民紀要》第六條又明確了加速到期的具體情形，二者可以銜接適用。將加速到期規(guī)則納入執(zhí)行變更、追加程序，既不違反程序法定原則，也有利于實現(xiàn)效率與公正的平衡。如果要求債權人必須另行提起訴訟確認股東的出資加速到期義務，不僅增加訴訟成本，還可能給股東轉移財產、逃避執(zhí)行留下空間，最終損害司法權威。

從實踐需求看，部分法院已開始探索在執(zhí)行階段直接認定股東出資義務加速到期。例如，有法院認為，人民法院已窮盡執(zhí)行措施仍未發(fā)現(xiàn)公司有可供執(zhí)行的財產，公司已具備破產原因但不申請破產的，執(zhí)行法院可以依法追加股東為被執(zhí)行人。此外，執(zhí)行部門在認定“公司財產不足以清償債務”這一前提條件上具有天然優(yōu)勢——通過財產調查、終本程序等，能夠較為準確地判斷公司清償能力。同時，股東的責任以認繳出資額為限，若存在多個執(zhí)行案件，執(zhí)行部門還可統(tǒng)籌協(xié)調各案清償順序和金額，避免股東超出有限責任重復履行義務。

本案中，前案已確認加速到期，后案執(zhí)行法院僅需審查前案判決是否生效、出資情況是否變化即可，無需重新實體審理。這種處理方式既尊重了生效裁判的既判力，也顯著減輕了當事人訴累，節(jié)約了司法資源。

律師寄語

股東認繳出資期限利益的保護與公司債權人權益的實現(xiàn)，一直是司法實踐中的難點。通常情況下，未屆出資期限的股東不能被追加為被執(zhí)行人。但是，當前案生效裁判已經通過實體審理確認股東出資期限應當加速到期的，后案執(zhí)行法院完全可以依據(jù)前案認定的事實，直接追加該股東為被執(zhí)行人。

這一裁判思路，既維護了生效裁判的既判力，又避免了債權人重復訴訟的負擔，體現(xiàn)了執(zhí)行程序對效率與公正的雙重追求。對于債權人而言，在發(fā)現(xiàn)債務人公司無財產可供執(zhí)行、且股東認繳出資期限尚未屆滿時，應關注是否存在前案加速到期的認定，及時申請追加股東為被執(zhí)行人。

需要特別提示的是，并非所有未屆出資期限的股東都可以在執(zhí)行程序中直接追加。只有在滿足《九民紀要》第六條規(guī)定的加速到期情形，且該情形已經前案生效裁判確認的前提下，后案執(zhí)行法院方可徑行追加。如加速到期問題尚未經任何生效裁判認定，債權人仍需通過訴訟程序先行確認。

北京澤達律師事務所提醒您，執(zhí)行程序中的變更、追加制度涉及股東與債權人之間的重大利益平衡，法律適用較為復雜。如您遇到類似糾紛，建議及時咨詢專業(yè)律師，結合具體案情制定最優(yōu)維權方案。

本文作者：北京澤達律師事務所朱現(xiàn)領