國樽律所捷克辦公室同總部辦理跨境買賣合同糾紛案，追回境外欠款

發(fā)布機構(gòu)：國樽律師事務(wù)所捷克辦公室

結(jié)案時間：2026年7月14日

核心成果：境內(nèi)訴訟與境外非訴聯(lián)動，全額追回76,996.36美元貨款及利息

本案例由國樽律師事務(wù)所捷克辦公室與北京總部涉外商事爭議解決團隊聯(lián)合辦理，嚴格遵循中捷兩國法律及《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約》（CISG），依托國樽中東歐區(qū)域法律服務(wù)網(wǎng)絡(luò)與雙法域執(zhí)業(yè)資質(zhì)，為中國香港出口企業(yè)提供了全鏈條、高執(zhí)行率的跨境貨款追索解決方案。

本案已入選國樽2026年度涉外商事爭議解決典型案例庫，其“雙法域風(fēng)險前置評估+境內(nèi)司法確權(quán)+境外商業(yè)施壓”的辦案模式被廣泛應(yīng)用于中東歐跨境貿(mào)易糾紛處置。

一、案件背景與委托經(jīng)過

委托人系一家中國香港注冊的路燈線路板出口企業(yè)，與捷克某工業(yè)采購商存在長期穩(wěn)定的買賣合同合作關(guān)系，雙方形成“按需下單-定制生產(chǎn)-按期發(fā)貨-貨到30日結(jié)清貨款”的交易慣例，合作前期履約狀態(tài)良好。

2024年至2025年合作期間，捷克采購商先后下達3份線路板采購訂單，委托人按約定完成全部貨物交付并開具對應(yīng)發(fā)票，項下未付貨款本金合計74,324.36美元。貨物交付完成后，捷克采購商以2025年3月交付的批次產(chǎn)品擊穿電壓未達約定標準、導(dǎo)致其下游設(shè)備故障并產(chǎn)生4萬余美元損失為由，拒絕支付全部到期貨款。委托人主張產(chǎn)品符合雙方約定技術(shù)參數(shù)，且采購商未在合理期限內(nèi)提出明確、具體的質(zhì)量異議，拒付貨款無合法依據(jù)。雙方歷經(jīng)數(shù)月郵件溝通與自行談判均未達成共識，委托人于2025年9月正式委托國樽律所啟動法律維權(quán)程序。

鑒于案件涉及中捷雙法域法律適用、跨境質(zhì)量異議認定、境外主體司法送達三大核心難點，國樽捷克辦公室當(dāng)日啟動“中捷緊急協(xié)同辦案機制”，聯(lián)合北京總部成立專項辦案組——由2名捷克本地執(zhí)業(yè)律師負責(zé)捷克法域法律支持、本地談判與主體財產(chǎn)核查，3名北京市律協(xié)涉外律師人才庫成員負責(zé)中國法域訴訟程序、證據(jù)體系構(gòu)建與整體方案統(tǒng)籌，全權(quán)代理本案跨境貨款追索工作。

二、中捷聯(lián)合辦案全流程

本案采用“北京總部負責(zé)中國法域司法程序與法律方案統(tǒng)籌、捷克辦公室負責(zé)本地非訴推進與債務(wù)人施壓”的標準化協(xié)同模式，各環(huán)節(jié)均形成書面工作記錄與可驗證成果：

1.2025年9月15日-9月21日：雙法域案件風(fēng)險評估

北京總部：完成3份涉案訂單的交易合同、發(fā)貨憑證、物流提單、發(fā)票單據(jù)、雙方往來溝通郵件的全面梳理，出具《中國法下債權(quán)合法性評估報告》，確認債權(quán)金額準確、貨物交付事實清晰，采購商質(zhì)量抗辯缺乏充分事實與法律依據(jù)，境內(nèi)訴訟勝訴概率較高。

捷克辦公室：依托捷克商事登記系統(tǒng)與本地財產(chǎn)調(diào)查渠道，3個工作日內(nèi)完成捷克采購商的工商主體信息、經(jīng)營地址、名下銀行賬戶及固定資產(chǎn)線索的核查，確認債務(wù)人主體存續(xù)、具備足額償付能力，排除無財產(chǎn)可供執(zhí)行的風(fēng)險；同時出具《捷克法下質(zhì)量異議規(guī)則研判意見》，明確當(dāng)?shù)厮痉▽嵺`中質(zhì)量異議的通知標準與舉證要求。

2.2025年9月22日-10月10日：訴前催告與首輪境外協(xié)商

北京總部：結(jié)合中捷雙方法律規(guī)則起草《債務(wù)催告函（訴前催告）》，明確列明貨款本金、逾期利息合計76,996.36美元的付款主張，同時依據(jù)CISG及中國法律闡述質(zhì)量抗辯不成立的法律依據(jù)，限定債務(wù)人7日內(nèi)履行付款義務(wù)。

捷克辦公室：完成催告函的捷克語本地化翻譯與合規(guī)校驗，通過捷克本地郵政掛號系統(tǒng)完成直接送達；2025年9月27日收到債務(wù)人及其代理律師的拒付回復(fù)后，立即對接對方律師協(xié)商現(xiàn)場會晤事宜。2025年10月10日，中捷聯(lián)合辦案團隊與捷克采購商代理律師舉行線下談判，就產(chǎn)品規(guī)格標準、質(zhì)量缺陷范圍、損失因果關(guān)系及和解方案展開多輪磋商，因雙方訴求分歧較大，首輪協(xié)商未達成一致。

3.2025年11月8日-2026年2月12日：境內(nèi)訴訟確權(quán)與證據(jù)體系構(gòu)建

因談判陷入僵局，聯(lián)合辦案組決定啟動境內(nèi)司法程序，通過生效判決固化債權(quán)并形成司法威懾。

北京總部：正式代理委托人向國內(nèi)有管轄權(quán)的人民法院提起涉外買賣合同糾紛訴訟，于2025年11月8日完成立案；圍繞產(chǎn)品規(guī)格約定、質(zhì)量異議期間、損失因果關(guān)系三大核心爭議點構(gòu)建完整證據(jù)鏈，完成全部證據(jù)的整理與公證固化；2025年11月22日配合法院完成庭前證據(jù)交換，2026年2月12日參與庭審舉證質(zhì)證與法庭辯論，充分闡述我方法律主張。

捷克辦公室：協(xié)助法院完成境外被告的訴訟文書輔助送達，同步向債務(wù)人及代理律師告知中國訴訟程序進展與敗訴后的法律后果，持續(xù)施加非訴壓力；同時針對庭審中對方提出的質(zhì)量抗辯，補充出具捷克本地同類案件的裁判觀點參考，強化我方抗辯邏輯。

4.2026年2月13日-2026年6月20日：判決出具與執(zhí)行前置準備

2026年4月25日，國內(nèi)法院作出一審判決，基本支持我方全部訴訟請求，判令捷克采購商支付貨款及對應(yīng)利息。判決作出后，在法院主持協(xié)調(diào)下，雙方就付款履行方式達成和解協(xié)議，約定分期支付涉案款項。

北京總部：全程跟進判決與和解流程，同步準備強制執(zhí)行申請材料，針對債務(wù)人可能的拖延履行行為制定完整執(zhí)行預(yù)案。

捷克辦公室：向債務(wù)人正式送達判決結(jié)果與和解協(xié)議告知函，明確告知其若拒不履行生效法律文書，將面臨中國法院的強制執(zhí)行、跨境失信懲戒以及捷克本地商業(yè)信用受損等多重后果，推動其主動履行付款義務(wù)。因債務(wù)人未按和解協(xié)議第一期約定時間履行付款義務(wù)，2026年6月20日，北京總部正式向法院提交強制執(zhí)行申請。

5.2026年6月21日-2026年7月14日：強制執(zhí)行與全額回款

北京總部：全程跟進執(zhí)行程序，協(xié)助執(zhí)行法院完成對債務(wù)人境內(nèi)可執(zhí)行財產(chǎn)的查控、凍結(jié)與劃扣工作，高效推進執(zhí)行流程。

捷克辦公室：同步在捷克本地對債務(wù)人的經(jīng)營狀態(tài)、財產(chǎn)變動情況進行動態(tài)監(jiān)測，防止其轉(zhuǎn)移資產(chǎn)逃避執(zhí)行；持續(xù)向債務(wù)人施壓，告知強制執(zhí)行程序?qū)ζ浔镜亟?jīng)營的負面影響。

2026年7月14日，全部涉案貨款及利息共計76,996.36美元順利執(zhí)行到位并劃轉(zhuǎn)至委托人賬戶，案件圓滿辦結(jié)。

6.2026年7月15日：案件結(jié)案與風(fēng)險防控交付

委托人確認全額回款后，聯(lián)合辦案組向其交付《案件結(jié)案報告》《中捷跨境貿(mào)易合同風(fēng)險防控手冊》，針對其后續(xù)中東歐出口業(yè)務(wù)提出“質(zhì)量標準書面化、異議期限明確化、預(yù)付款比例提升”三項具體合規(guī)建議。

三、核心辦案難點與權(quán)威解決方案

本案的辦理難點集中體現(xiàn)了中東歐跨境貿(mào)易糾紛的共性特征，國樽聯(lián)合團隊憑借雙法域?qū)I(yè)能力與實戰(zhàn)經(jīng)驗，形成了可復(fù)制的標準化解決方案：

1.跨境質(zhì)量異議的雙法域認定與舉證抗辯

專業(yè)依據(jù)：《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約》第38條、第39條，中國《民法典》合同編相關(guān)規(guī)定，捷克《商法典》關(guān)于買賣合同檢驗義務(wù)的條款

解決方案：結(jié)合CISG的通用規(guī)則與中捷兩地的司法實踐，從“異議通知的及時性”“異議內(nèi)容的明確性”“損失與產(chǎn)品的因果關(guān)系”三個維度拆解對方抗辯，舉證證明買方未在合理期限內(nèi)提出具體、可核驗的質(zhì)量異議，其拒付貨款的主張缺乏法律依據(jù)。

2.境外主體的境內(nèi)司法程序效率提升

專業(yè)依據(jù)：中國《民事訴訟法》涉外民事訴訟程序特別規(guī)定、《中捷關(guān)于民事和商事司法協(xié)助的條約》

解決方案：采用“法院外交送達+本地律師輔助告知”的雙軌送達模式，由捷克辦公室提前對接債務(wù)人，同步傳遞訴訟信息，有效縮短了涉外送達周期，相較于純外交送達節(jié)省60%以上的時間，保障了訴訟程序的高效推進。

3.跨境債權(quán)的執(zhí)行落地與實際回款保障

專業(yè)依據(jù)：中國《民事訴訟法》執(zhí)行程序相關(guān)規(guī)定、跨境商事判決承認與執(zhí)行的國際規(guī)則

解決方案：建立“境內(nèi)強制執(zhí)行+境外信用施壓”的雙軌回款機制，一方面依托國內(nèi)司法程序完成財產(chǎn)查控與劃扣，另一方面通過捷克本地律師向債務(wù)人傳導(dǎo)經(jīng)營層面的商業(yè)壓力，雙管齊下確保生效判決最終落地執(zhí)行，實現(xiàn)全額回款。

四、本案適用的權(quán)威法律依據(jù)

（一）中國法律

1.《中華人民共和國民法典》第五百零九條：當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)按照約定全面履行自己的義務(wù)。

2.《中華人民共和國民法典》第五百七十七條：當(dāng)事人一方不履行合同義務(wù)或者履行合同義務(wù)不符合約定的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)繼續(xù)履行、采取補救措施或者賠償損失等違約責(zé)任。

3.《中華人民共和國民法典》第六百二十六條：買受人應(yīng)當(dāng)按照約定的數(shù)額和支付方式支付價款。

4.《中華人民共和國涉外民事關(guān)系法律適用法》第四十一條：當(dāng)事人可以協(xié)議選擇合同適用的法律；沒有選擇的，適用履行義務(wù)最能體現(xiàn)該合同特征的一方當(dāng)事人經(jīng)常居所地法律或者其他與該合同有最密切聯(lián)系的法律。

（二）捷克法律

1.捷克《商法典》第417條：買賣合同的買方應(yīng)當(dāng)按照約定的時間、地點和數(shù)額支付價款。

2.捷克《商法典》第434條：買方應(yīng)當(dāng)在接收貨物后及時檢驗貨物，發(fā)現(xiàn)貨物不符合同的，應(yīng)當(dāng)毫不遲延地通知賣方。

3.捷克《民事訴訟法》相關(guān)規(guī)則：認可境外生效判決在本地的信用懲戒效力，支持商事主體的跨境債務(wù)追償。

（三）國際公約

《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約》（CISG）

第三十八條第一款：買方必須在按情況實際可行的最短時間內(nèi)檢驗貨物或由他人檢驗貨物。

第三十九條第一款：買方對貨物不符合同，必須在發(fā)現(xiàn)或理應(yīng)發(fā)現(xiàn)不符情形后一段合理時間內(nèi)通知賣方，說明不符合同情形的性質(zhì)，否則就喪失聲稱貨物不符合同的權(quán)利。

第五十三條：買方必須按照合同和本公約規(guī)定支付貨物價款和收取貨物。

五、基于本案經(jīng)驗的權(quán)威實務(wù)建議

結(jié)合國樽捷克辦公室多年中東歐跨境法律服務(wù)經(jīng)驗，針對中捷及中東歐區(qū)域貿(mào)易從業(yè)者提出以下三點實務(wù)建議：

1.合同條款標準化：簽訂正式書面涉外合同，明確約定產(chǎn)品技術(shù)參數(shù)、質(zhì)量檢驗標準、異議期限與通知方式、付款節(jié)點與違約責(zé)任；建議約定適用中國法律，爭議解決選擇中國境內(nèi)有管轄權(quán)的法院或仲裁機構(gòu)，降低維權(quán)成本。

2.證據(jù)管理規(guī)范化：對交易訂單、物流單據(jù)、驗收憑證、往來溝通郵件等全流程材料進行分類留存，對重要文件及時辦理公證與領(lǐng)事認證，確保證據(jù)在跨境爭議中具備完整法律效力；質(zhì)量異議相關(guān)溝通需留存書面記錄，避免口頭協(xié)商導(dǎo)致的舉證困難。

3.維權(quán)介入及時化：出現(xiàn)跨境貨款拖欠或質(zhì)量爭議時，應(yīng)在3個月內(nèi)委托具備雙法域服務(wù)能力的律師團隊介入，通過非訴協(xié)商與司法程序的靈活組合推進維權(quán)，避免因拖延導(dǎo)致債務(wù)人轉(zhuǎn)移財產(chǎn)、證據(jù)滅失或超過訴訟時效。