定作人未按期支付加工費(fèi)，承攬人可否扣留全部剩余成品？民法典“留置權(quán)”了解一下

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案情簡介

A公司與B公司簽訂《服務(wù)合同》，約定B公司為A公司加工瓷片，明確了不同規(guī)格瓷片的加工單價(jià)，同時(shí)約定B公司開具增值稅發(fā)票后一個(gè)月內(nèi)，A公司支付相應(yīng)加工費(fèi)，逾期付款按銀行利率支付違約金。合同履行中，B公司完成加工后交付部分成品，剩余未交付成品14.9噸。B公司依約開具增值稅發(fā)票后，A公司未按約支付加工費(fèi)。B公司多次催促提貨并主張加工費(fèi)未果，將剩余14.9噸成品留置在廠房。后A公司上門提貨遭拒，兩次發(fā)函要求交貨仍被拒絕，遂訴至法院，請(qǐng)求B公司交付剩余14.9噸成品；B公司提起反訴，要求A公司支付加工費(fèi)、違約金、保管費(fèi)等共計(jì)22萬余元。

法院審理

法院經(jīng)審理認(rèn)為，雙方對(duì)剩余貨物數(shù)量、規(guī)格及欠付加工費(fèi)金額均無爭議，本案爭議焦點(diǎn)為B公司是否有權(quán)留置全部14.9噸成品及A公司應(yīng)否支付保管費(fèi)。

關(guān)于本訴。B公司作為承攬人已完成加工工作，A公司作為定作人有權(quán)請(qǐng)求交付工作成果。雙方未約定付款與交付的履行順序，在A公司已書面要求提貨并同意支付加工費(fèi)的情況下，B公司繼續(xù)留置全部14.9噸成品缺乏合法依據(jù)，故依法支持A公司要求交付貨物的訴訟請(qǐng)求。

關(guān)于反訴。A公司未按期支付加工費(fèi)構(gòu)成違約，應(yīng)支付加工費(fèi)39625.31元，并以該金額為基數(shù)，按同期全國銀行間同業(yè)拆借中心公布的貸款市場報(bào)價(jià)利率，支付自發(fā)票開具后一個(gè)月起至實(shí)際清償之日止的違約金。關(guān)于保管費(fèi)用，《中華人民共和國民法典》（以下簡稱《民法典》）第四百四十七條規(guī)定，債務(wù)人不履行到期債務(wù)，債權(quán)人可以留置已經(jīng)合法占有的債務(wù)人的動(dòng)產(chǎn)，并有權(quán)就該動(dòng)產(chǎn)優(yōu)先受償；《民法典》第四百五十條規(guī)定，留置財(cái)產(chǎn)為可分物的，留置財(cái)產(chǎn)的價(jià)值應(yīng)當(dāng)相當(dāng)于債務(wù)的金額。本案中，A公司未按約支付加工費(fèi)，B公司對(duì)加工成品依法享有留置權(quán)，但其留置財(cái)產(chǎn)的價(jià)值應(yīng)以A公司欠付的加工費(fèi)金額為限。按照A公司與案外人簽訂的買賣合同所載明的銷售價(jià)格計(jì)算，B公司只需留置5噸瓷片即可覆蓋其債權(quán)，剩余9.9噸貨物屬于超額留置。對(duì)于合理留置的5噸貨物，A公司應(yīng)支付合理保管費(fèi)用。結(jié)合當(dāng)?shù)厥袌銮闆r，酌定保管費(fèi)為2元/噸/天。關(guān)于保管期間，B公司在A公司2025年2月11日發(fā)函明確提貨后，仍拒絕交付，此后所產(chǎn)生的保管費(fèi)用已超過必要限度，亦有違減損義務(wù)，故保管費(fèi)計(jì)算至2025年2月18日合理提貨期屆滿之日止，B公司超出部分的保管費(fèi)請(qǐng)求不予支持。據(jù)此判決：一、被告（反訴原告）B公司于本判決生效后十日內(nèi)向原告（反訴被告）A公司交付瓷片共計(jì)14.9噸；二、原告（反訴被告）A公司于本判決生效后十日內(nèi)向被告（反訴原告）B公司支付加工費(fèi)39625.31元及相應(yīng)違約金；三、原告（反訴被告）A公司于本判決生效后十日內(nèi)向被告（反訴原告）B公司支付保管費(fèi)5892元；四、駁回被告（反訴原告）B公司的其他反訴請(qǐng)求。

一審判決作出后，雙方均未上訴，現(xiàn)判決已生效。

法官說法

留置權(quán)作為《民法典》規(guī)定的法定擔(dān)保物權(quán)，其設(shè)立目的在于保障債權(quán)實(shí)現(xiàn)，但絕非賦予債權(quán)人無限占有債務(wù)人財(cái)產(chǎn)的權(quán)利。合法行使留置權(quán)，應(yīng)當(dāng)同時(shí)滿足以下要件：首先，債權(quán)人須基于合同等關(guān)系合法占有債務(wù)人的動(dòng)產(chǎn)，且應(yīng)當(dāng)是直接、持續(xù)、合法的占有。非法占有或已經(jīng)終止的占有，不產(chǎn)生留置權(quán)；其次，債權(quán)已屆清償期而債務(wù)人未履行。這是留置權(quán)行使的時(shí)間條件，若債務(wù)履行期限尚未屆滿，一般不得提前行使留置權(quán)；再次，留置的動(dòng)產(chǎn)與債權(quán)應(yīng)屬于同一法律關(guān)系，即動(dòng)產(chǎn)的占有與債權(quán)的發(fā)生基于同一合同或法律事實(shí)，二者具有牽連關(guān)系。如承攬合同中，承攬人因定作人未付加工費(fèi)而留置定作物；運(yùn)輸合同中，承運(yùn)人因托運(yùn)人未付運(yùn)費(fèi)而留置運(yùn)輸貨物。但是企業(yè)之間留置的除外；最后，不存在法律或約定禁止留置的情形，如果合同明確排除了留置權(quán)的適用，或者留置的財(cái)產(chǎn)屬于法律禁止留置的范疇，如搶險(xiǎn)救災(zāi)物資、生活必需品等，則不得行使留置權(quán)。

滿足上述條件后，留置權(quán)的行使還需遵循比例原則。《民法典》第四百五十條的規(guī)定，留置財(cái)產(chǎn)為可分物的，留置財(cái)產(chǎn)的價(jià)值應(yīng)當(dāng)相當(dāng)于債務(wù)的金額。這意味著承攬人不能因?yàn)槎ㄗ魅送锨房铐?xiàng)就“扣住全部貨物不放”，而是必須衡量留置財(cái)產(chǎn)的價(jià)值是否與欠付金額基本相當(dāng)。本案中，B公司欠付的加工費(fèi)僅需留置5噸貨物即可實(shí)現(xiàn)，但其卻將全部14.9噸成品予以留置，明顯超出了必要限度，構(gòu)成超額留置，對(duì)于超出部分的貨物，其留置行為喪失了合法性基礎(chǔ)。需要注意的是，若留置財(cái)產(chǎn)為不可分物，債權(quán)人雖可留置全部財(cái)產(chǎn)，但在實(shí)現(xiàn)債權(quán)后，必須將剩余價(jià)值返還債務(wù)人，或在變價(jià)后退還超出債權(quán)的款項(xiàng)，這是誠實(shí)信用原則的基本要求。

與此同時(shí)，減損義務(wù)也是本案需要重點(diǎn)關(guān)注的法律問題。減損義務(wù)是《民法典》第五百九十一條確立的重要規(guī)則，一方當(dāng)事人違約后，另一方負(fù)有采取適當(dāng)措施防止損失的擴(kuò)大的義務(wù)。當(dāng)債務(wù)人明確表示愿意履行債務(wù)并要求提取留置財(cái)產(chǎn)時(shí)，債權(quán)人不得無正當(dāng)理由拒絕，否則對(duì)后續(xù)擴(kuò)大的損失自行承擔(dān)責(zé)任。本案中，A公司兩次發(fā)函要求提貨并明確表示同意支付加工費(fèi)，此時(shí)B公司應(yīng)當(dāng)知道繼續(xù)留置全部貨物已非必要，卻仍拒絕交付，導(dǎo)致保管費(fèi)用持續(xù)增加、貨物占用廠房資源，顯然違反了減損義務(wù)。因此，法院將保管費(fèi)計(jì)算至合理提貨期屆滿之日，此后產(chǎn)生的費(fèi)用視為擴(kuò)大損失，由B公司自行承擔(dān)。

維權(quán)須有度，行權(quán)必有界。部分經(jīng)營者存在“對(duì)方違約即可隨意扣貨”的錯(cuò)誤認(rèn)識(shí)，將留置權(quán)當(dāng)作談判籌碼或懲罰手段，認(rèn)為只要債務(wù)人未履行義務(wù)，便可無限制留置財(cái)產(chǎn)。但法律賦予權(quán)利的同時(shí)必然設(shè)置邊界與義務(wù)，超額留置、拒絕履行減損義務(wù)等行為，不僅無法獲得法律支持，反而可能因“維權(quán)過度”而面臨賠償損失的不利后果。

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郭軍律師

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