陜西
作者：周軍律師.
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在股權(quán)實務(wù)中，很多公司為約束股東行為，會在公司章程、股東協(xié)議中自行增設(shè)除名條款，約定除股東未出資、抽逃全部出資以外的其他除名事由，比如逾期配合經(jīng)營、違反競業(yè)約定、未參與公司管理等，并據(jù)此作出股東會除名決議。
那么，在“未出資”和“抽逃全部出資”外約定股東除名有效嗎？
最高院入庫案例《某智慧水務(wù)（深圳）有限公司訴上海某泵業(yè)制造有限公司決議效力確認(rèn)糾紛案》中明確：
股東除名是強行剝奪公司成員股東身份的行為，我國公司法對于股東除名的條件嚴(yán)格限定在“未出資”和“抽逃全部出資”這兩種事由中，公司與股東不得自行約定其他的除名條件，股東會據(jù)此作出的除名決議無效。
法院生效裁判認(rèn)為：
有限責(zé)任公司的股東未履行出資義務(wù)或者抽逃全部出資，經(jīng)公司催告繳納或者返還，其在合理期間內(nèi)仍未繳納或者返還出資，公司以股東會決議解除該股東的股東資格，該股東請求人民法院確認(rèn)該解除行為無效的，人民法院不予支持。
就本案而言，首先，原告是通過受讓胡某某轉(zhuǎn)讓的股權(quán)而取得股東資格，已經(jīng)向胡某某支付了相應(yīng)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，并不存在未履行出資義務(wù)或者抽逃全部出資的情形。
其次，被告股東會決議解除原告股東資格的事由是原告違反了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書中第三條“陳述與保證”中第2款第8點的約定，但股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議并未明確原告違反該條約定就喪失股東資格；假如原告違反了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議該條款的約定，構(gòu)成了違約，被告完全可以依據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的約定追究原告的違約責(zé)任、或者可以依據(jù)公司法的規(guī)定追究原告濫用股東權(quán)利損害公司利益的賠償責(zé)任，并不應(yīng)當(dāng)據(jù)此剝奪原告的股東資格。
最后，雖然被告以股東會決議的方式解除原告的股東資格，符合法律規(guī)定的形式要件，但決議內(nèi)容缺乏法律依據(jù)，并不具有法律效力。
綜上所述，原告提出的訴訟請求，依法有據(jù)，法院應(yīng)予支持；被告提出的抗辯主張，缺乏法律依據(jù)，法院不予采納。故法院依法作出如上裁判。
周軍律師提醒，股東除名制度為法律嚴(yán)格限定的剛性規(guī)則，不適用商事意思自治擴張。除未出資、抽逃全部出資兩類法定情形外，公司與股東自行約定的任何除名條件均屬無效，據(jù)此作出的股東除名決議依法不產(chǎn)生法律效力，股東因此被除名的，可援引本案抗辯。遇到相關(guān)問題，建議及時咨詢專業(yè)律師，尋求有效的法律幫助，以免錯失維權(quán)良機。
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