浙江
7月上旬，前員工舉報小紅書一事沖上熱搜。此前，小紅書準備于6月底在香港提交IPO申請的市場消息傳開。6月28日晚，原小紅書華南本地直客銷售部負責人陳浩向港交所、香港證監會提交了“小紅書主體上市合規投訴”，稱小紅書指控公司涉嫌“惡意裁員規避期權兌付”及“境內外主體信息披露不一致”。 一封舉報信，讓一家3500億估值的互聯網巨頭站在了監管風暴的中心。
對此，網經社電子商務研究中心特約研究員、中治律所任鴻雁律師接受數字經濟新媒體&智庫——#網經社 獨家專訪。
從法律專業角度看，陳浩舉報信中關于VIE架構“信息披露矛盾”的指控，確實觸及了港股上市審核的核心敏感點，但其法律定性需要分層分析。
以VIE架構在港股上市中并不罕見，紅籌企業通過協議控制境內運營實體是通行做法。但本次小紅書事件的關鍵點在于同一主體在不同法律場景下對“控制關系”的表述是否能夠自圓其說。公開報道顯示，小紅書在勞動爭議中曾主張境內運營主體與境外期權平臺“不存在任何控制關聯”，以此抗辯員工的期權追索權；而港股上市則需要披露境外主體通過協議控制境內實體、實現合并報表的架構。
雖然從法律概念上，“獨立法人”與”協議控制”并非天然矛盾，可以理解為兩個不同層面的表述。但在IPO審核語境下，“前后自洽”比“不違法”更重要。港交所對信息披露真實性的審查極為嚴格，保薦機構和境外律師必須就這一口徑差異出具專項合規說明。如果無法給出令監管滿意的解釋，將直接觸發多輪問詢，拉長審核周期，甚至影響上市窗口。
我的判斷是：該指控不一定直接構成上市的法律障礙，但極大概率會成為審核中的重大問詢事項，從而增加上市的不確定性，甚至可能導致遞表后無法在限期內完成聆訊而失效。
這起糾紛的根源，確實折射出中國互聯網企業在高速擴張期普遍存在的治理盲區。根據我多年從事公司治理和股權激勵業務的經驗，中國的互聯網企業普遍存在期權激勵與勞動合規的脫節的現象。互聯網公司普遍將期權作為薪酬總包的重要組成部分吸引人才，但在內部管理和爭議處理中，又往往將其切割為境外主體的獨立事務，將激勵工具異化為成本控制手段。甚至一些互聯網企業的股權激勵協議都不允許員工留存。
據陳浩稱，近50名離職員工反映在行權關鍵節點被無理由辭退。這一點若屬實，也暴露出公司裁員程序的隨意性。 在期權歸屬前夕解除勞動關系，公司必須承擔更高的舉證責任，證明該決定與期權成本無關。
近年來，國際機構投資者在盡調中越來越關注企業的勞工合規、員工權益保障和雇主品牌。這起事件暴露出的問題-行權節點集中裁員、違法解除勞動合同、出具負面離職證明限制再就業等都屬于明確的ESG負面瑕疵。
國際投資者評估中國科技公司時，過去更側重政策風險和商業模式，未來則會更關注勞工權益合規。如果一家公司如果連核心員工的期權契約都無法信守，其治理質量的信任溢價就會大打折扣。
專家介紹：任鴻雁北京市中治律師事務所執行主任，中國人民大學民商法博士，北京市人民檢察院人民監督員，大連仲裁委仲裁員，北海仲裁委仲裁員，北京市西城區律師協會。專注于企業合規與法律風險防范、公司治理、公司治理與股權激勵、投融資、重大商事爭議解決。
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