華為為什么要設置監督型的董事會？

子公司董事會是華為定義的一個特殊組織。

子公司董事會，是代表集團在一線進行實地綜合監督，是權力機構。審計、稽查、內控、OEC、法務等都是執行機構，他們要支撐子公司董事會做好監督。子公司董事會體現的是“權力價值”，不是去跟這些體系爭工作、分工作，而是這些體系要對子公司董事會負責任。華為曾計劃用3-5年時間建設好100個子公司董事會綜合治理平臺，配合授權體系逐步將權力下放給“班長”，以增強一線作戰能力和滿足客戶需求的能力。

任正非強調，要建立一個前線的督戰組織和監管組織，就是要用子公司董事會把他監管起來。子公司董事會是綜合監管體系，建設好以后就可以把監管前移，給聽到炮聲的人更多的權力。

任正非在子公司監督型董事會管理層

監督方案及試點情況匯報上的講話

2015年7月13日

一、子公司 監督型董事會是監督子公司對內、對外合規。逐漸從目前的僅監督對外合規，向對內合規延伸。子公司內、外合規兩手都要抓，通過看風險、看機制來履行監督責任。

監督以對內、對外合規為抓手，通過盡職調查和訪談，看子公司有哪些風險，看機制建設方面有哪些漏洞，看管理層有沒有管好自己、管好下屬、建好機制。將BCG違規、業務造假 、組織氛圍作為切入點，以建設和預防為目的，而不是直接操手。目標是發現問題、暴露問題、提醒管理層消滅漏洞和推動機制的優化。目前子公司董事會在籌組階段，先從對外合規開始，下一步將內、外合規都要管起來，這樣逐步走向未來的全面監督。

第一，看風險：首先要掃描高風險的領域，通過幾個方面來獲取輸入：一是審計、內控、HR、法務等部門的輸出，二是區域以往的案例，哪些問題是多發的？三是結合識別的重點風險領域，沿著這些領域的風險場景進行梳理。

第二，看機制：透過發現的風險和漏洞，看子公司管理層在集團政策落地方面是否有效，有沒有建立起有效的流程和子公司監管的大壩，有沒有把教管查處法落地，機制方面有沒有漏洞和不足，提醒管理層去改進。

二、子公司監督型董事會的獨特價值就是在一線代表公司進行實地綜合監管。

未來五年，華為的銷售收入很快會達到一千億美金，將來一定會把作戰權力授到最前方，就不是單一平臺管理，也可能有多個平臺管理。所以就需要有一個中立的、代表公司的機構去一線進行實地綜合監管，這就是子公司董事會的使命。

第一，為什么叫你們為子公司董事會，而不是一個部門？子公司董事會不是部門，是權力機構。你們監管的觸角要深、要廣，哪里監管不力，就要提出來“我們要加強監管”；沒有人去加強監管怎么辦？你們寫報告要他們增強監管力量；要是他們還不好好干，出了問題，你們就出問責報告向上匯報。并不是事無巨細的取代職能部門。

子公司董事會也有推薦優秀干部的權力，有彈劾干部的責任。你們認為特別優秀的員工也可以提出提拔建議，讓地區部去參考；你們認為特別不好的員工也可以提出意見。子公司董事會先組建，將來工作往前深入一步時，應該有干部的提議權、評價權和彈劾權。

第二， 子公司董事會是代表公司在一線進行實地綜合監督，是權力機構。審計、稽查、內控、OEC、法務等都是執行機構，他們要支撐子公司董事會做好監督。子公司董事會體現的是“權力價值”，不是去跟這些體系爭工作、分工作，而是這些體系要對子公司董事會負責任。但是眼前還做不到，就實行“雙軌制”，這些體系既向業務線匯報，也向子公司董事會匯報，只是有些方面向誰匯報可能重一點、有些方面可能輕一點。現在還是業務線說的重一點，但慢慢地走向子公司董事會有權力。內審部的權力監察是垂直領導的，但對集團監事會透明化。

子公司董事會是要行使監督權力。我只是讓你們緩慢的前進，匍匐前進，不要一下子推進速度太快。公司變革不能像革命那樣，不是要大浪淘沙，否則公司的組織和運作可能就被破壞了。

三、子公司監督型董事會董事一定要學會寫調查報告，把問題反映出來。

子公司董事會作為督戰隊，代表公司去監督，要善于發現問題，把問題反映出來，不干預一線業務運作，也不幫他們掩蓋問題。可以進行安撫，但安撫是工作方法，不是工作目的。目的還是要攻上“上甘嶺”，多產糧食。

子公司董事要結合公司要求和區域輸入，分析區域多發案例，訪談區域主管和員工，把監管重點梳理出來，做好充分準備，然后下去調研。訪談也可以包括外部的客戶、供應商、合作伙伴及其他利益相關方。被訪談對象不需要準備什么材料，可以對被訪談對象和訪談內容采取保密方式，以鼓勵他們暢所欲言。這樣董事可以看到管理層看不到的，聽到管理層聽不到的，聽到“真話”。董事要多看、多聽、多想，不要急于發表意見，不成熟就少說；要充分發現問題、識別問題、報告問題，不要為地區部做背書唱贊歌，沒有必要替CEO去擋子彈。

子公司董事要親自下去做調查，去讀報表、報告等等，了解真實的情況，還要學會寫調查報告。郭平的報告《機關一定是為一線服務并提供支持的，老讓一線證明“你媽是我媽”是不正確的》就是個范本，你們要學一學。調查不一定都要全面反映問題，反映一個局部問題也是很好的。

四、與監事會的關系。

第一，監事會和法務部要制定一個合規方案，這是接下來的重點，要從制度上來解決問題，重在建設和預防。監事會制定的合規方案更多的傾向于防治風險，法務的合規方案更多的是對外部法規的遵從，當然這兩者也是可以交叉的。不要把精力全都用在抓“臭蟲”上，這輪臭蟲抓完以后，如果沒有解決制度建設問題，下一輪“臭蟲”又會出來的。

第二，公司大理會議確定監事會垂直向下，從內、外合規著手，一步一步地把監管做深入。監事會從建立內、外合規開始，加強干部的監管賦能和建立規則，一點一點慢慢深入下去。監事會如果不參與其中，既不知道子公司干部，也不知道子公司業務，怎么能抓好監管？子公司董事會和監事會合手，加強監控重裝旅的干部循環，監事會要參與進來。

監事會開始協助子公司董事資源局和投資管理部把子公司董事會建立起來，將來由監事會對子公司董事會直接管理；投資管理部和子公司董事資源局要抓好董事賦能，要加強子公司董事資源局專職董事數量的充實，只要是主管調崗，都要去監管重裝旅“洗澡”，然后可能繼續走向行政管理崗位的干部，也可以在子公司董事會干一段時間，這是雙向流動的。

東南亞和中東試點做的不錯，可以在全球其他區域繼續推行驗證。

建高效子公司董事會，做合格董事

—— 記2014年年中海外子公司董事賦能研討會

一、建設監督型子公司董事會是公司未來治理和管理模式的重大變革

隨著公司全球戰略的推進，我們的業務從運營商走向企業與消費者，作戰方式正由中央集權指揮向“班長的戰爭”轉變，這就需要把權力放到最前線去。有授權就要有監督，監控也要跟到前線去。因此，設立海外子公司董事會，以資本的力量實施監控是公司發展、公司治理和管理模式的必然要求。

投資管理部和片聯董事資源局按照“先把組織建起來，再試點-驗證-優化-推廣”的節奏，從2013年初泰國和意大利試點開始，在全球逐步有序地推行子公司董事會建設。一年多來，已組建12個區域董事小組及77個子公司董事會（覆蓋61個代表處），預計年底覆蓋85個代表處。

子公司董事會初期定位是合規監督，已推行國家的合規建設及監督的職責分工已清晰，合規管理能力大幅度提升。通過風險全景系統梳理，使合規風險顯性化和目標化；通過董事會討論，對重大風險橫向拉通找出綜合解決方案，明確責任人并跟蹤閉環處理；及時固化解決方案為流程，提升預防能力。隨著董事會建設日漸成熟，會逐步加入高管監督、業務監督和財務監督內容，最終走向全面監督。

通過70多個國家的試點、總結、驗證與推廣，子公司董事會在運作與管理、盡職調查、合規監督領域，已固化和優化出一套系統的運作機制和方案，并逐步規范，合規管理進步明顯；在實現股東透明、推動與監督子公司的合規建設、加強子公司維度的管理視角、分享管理經驗等方面體現了明顯價值，引導子公司管理層“既要打糧食，又要合規”，短期目標與中長期建設兼顧。

二、積極探索，勤于思考，盡快轉身成為勤勉忠實的合格董事

子公司董事會建設需要一批擁有豐富管理經驗和職業素養的專職董事。為此，公司專門在片聯成立了片聯董事資源局，負責專職董事的選拔和管理；投資管理部負責專職董事的賦能，并協助專職董事履職。經過一年多的選拔，子公司專職董事從最早的2名增加到24名，今年底將達到70名。每半年對專職董事進行集中賦能的制度，今年8月16日-22日的昆明會議已是第三次子公司董事賦能研討會。

子公司董事會整體來說還是個新生事物，專職董事也是公司干部序列中的一種新崗位，董事的培養還存在很多待改進點：

1、各區域專職董事數量還不夠，達不到“有商有量”的要求（有的地區只有一位專職董事，要對口十幾個國家）。區域董事小組組長、副組長和專職董事在“董事”和“子公司管理層”兩個角色上經常出現錯位，比如組長是片總或片聯主管，副組長是地總，而董事很多人曾經是國家代表，從“銷售”到“經營”，從“管理”到“治理”的意識轉變還不夠。

2、專職董事本身也存在差距：對所負責國家的法律、公司治理、財務、風險等知識的掌握和應用還需進一步提高。主動思考和探索、思考的深度和高度也不足。從管理者轉身為合格董事是一個艱難的過程，需要以積極和樂觀的心態面對。

此次研討會安排了專家授課、分組研討、嘉賓論壇、專職董事述職等環節，在分組研討中，董事們就如何做忠誠勤勉的董事，如何建設高效的董事會等議題進行了深入研討，最終達成一些共識：

“忠誠勤勉”是子公司董事履職的義務。忠誠——對集團（出資人）忠誠；代表集團關注子公司的長遠利益；敢于說真話，真實反映子公司問題。勤勉——對公司給予的信任負責 ；盡心盡力做好董事工作；勤于思考，勇于實踐，不等不靠。

三、長遠的目標就是能持續多打糧食

會議期間，任總、胡厚崑、李杰等公司領導與參會者座談。任總再次談了為什么要建設子公司董事會，并對董事寄語：董事是從有實權的地總、代表等管理崗位轉身來的，從經營者轉向監督者，不要有不安全感，不會被邊緣化，今后董事愿意上戰場，也可以再回到一線。能作為董事的是有威望、有資歷的人，但要賦能，學習財務、稅務、法律、監督等知識，在工作方法上要耐得住寂寞，多調研少指揮。有合格董事隊伍，促進管理下移，對公司非常重要。而什么是合格的董事和董事會，有三個衡量標準：少違規、糧食產的多、管的合適，長遠的目標就是能持續多打糧食。

胡厚崑認為子公司董事會的建設和推行工作 “一年來進展卓有成效”，主要作用有三：一是為公司授權放權建立了強大信心；二是目前聚焦在子公司合規運營的監督，彌補了經營中的幾個關鍵短板；三是幫助整個組織尤其一線負責經營的干部轉變了意識，幫助大家從經營轉向監管，從管理轉向治理。他對董事會建設提出了一些指導意見：要加強干部培養、組織建設；做好董事的任職管理、繼任管理、干部流動；董事成員要多元化，財經、稅務、法務人才都要有；董事的成長要采用訓戰結合方式，快速從實踐中學習、提升；董事賦能的面要擴大，兼職董事也應加入，加快培養，會對整個經營層改變觀念起到巨大作用。

李杰說，我們的管理中心要下移，有一支合格的子公司董事隊伍對公司下一步整個管理變革和業務發展是非常重要的，所以董事的工作是非常光榮的，責任也是非常重大的。

建設子公司董事會，是公司未來治理和管理模式的重大變革?？傮w看來，合規監督階段目標已初步實現。

華為海外子公司董事會建設，中外企業和業界可借鑒的先例不多，推行組在摸索中逐步前進，參與研討會的一位外部的公司治理資深專家評價說它是中國企業的創舉，期望能成功走出一條路來。

“其實地上本沒有路，走的人多了，也便成了路?！蔽覀兣G斬棘，已經開辟出一條小路，隨著更多專職董事的加入，未來的道路將越來越寬廣。

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