李舒律師成功案例 | 重大EPC總承包合同糾紛仲裁案:貿仲裁決全額支持工程款及逾期付款利息

重大EPC總承包合同糾紛仲裁案: 貿仲裁決全額支持工程款及逾期付款利息

【領域標簽】商事爭議 | EPC總承包合同 | 工程款追索 | 貿仲仲裁

【案件類型】 仲裁（和解裁決）

【核心摘要】某大型工程公司與某硅材料公司簽訂超2億元工業氣體成套裝置EPC總承包合同，工程完工并交付后，發包方長期拖欠工程款逾3000萬元，且拒絕頒發部分裝置性能考核證書。本所律師團隊代理工程公司提起貿仲仲裁，在仲裁庭組庭后抓住窗口期推動雙方達成《和解協議》，由仲裁庭根據和解內容作出裁決，確認對方應支付剩余款項逾1700萬元及相應違約金。本案以終局裁決方式固定了和解成果，為客戶避免了長期訴訟拖累。

一、案情簡介

某大型工程公司（下稱“申請人”）與某硅材料公司（下稱“被申請人”）及案外人簽訂《工業氣體成套裝置設計、采購、施工（EPC）總承包合同》，約定由申請人聯合為被申請人建設包括天然氣水蒸氣重整制氫裝置、低溫空分制氮裝置等在內的工業氣體成套設施。合同采用固定總價方式，申請人所承擔工作價款為人民幣2.1億余元，此后又通過多份補充協議增加供貨范圍，合同總價款最終調整為人民幣2.2億余元。

合同約定，在工程中間交接完成后支付5%價款，裝置性能考核合格后支付10%價款。如非因申請人原因，裝置自交接之日起120天內未完成性能考核的，視同已通過性能考核。

申請人按約履行了供貨、安裝及調試義務，并向被申請人開具了全額增值稅發票。4套裝置先后完成中間交接和性能考核。但第3套制氫裝置因非申請人原因未及時完成性能考核，根據合同約定已構成視同通過，被申請人卻在會議紀要中確認該事實后，仍拒絕頒發性能考核證書。

截至申請仲裁時，被申請人僅支付了大部分款項，尚欠款項逾3000萬元。經多次催收無果后，申請人委托本所律師團隊提起貿仲仲裁。

二、客戶核心訴求

1. 裁決被申請人頒發第3套裝置性能考核證書；

2. 裁決被申請人支付拖欠工程款逾3000萬元及相應違約金；

3. 裁決被申請人承擔仲裁費、保全費、律師費等費用。

三、案件難點與代理思路

案件難點：

1. 涉案合同金額超2.2億元，涉及4套大型工業裝置，履行周期長、事實復雜，需系統梳理合同、補充協議、交接記錄、會議紀要等數十份文件；

2. 對方以“裝置未通過性能考核”為由拒付尾款，但考核未完成的原因不在申請人一方，需準確援引合同“視同通過”條款予以反駁；

3. 被申請人拖欠款項時間跨度大（長達四五年），需分段計算逾期付款違約金，并明確各項款項對應的付款條件和違約起算時點。

李舒律師團隊的代理思路：

1. 系統梳理合同履行全過程，逐項論證付款條件已成就。團隊全面梳理了《總承包合同》及多份補充協議、4套裝置的中間交接記錄、性能考核報告及相關會議紀要，逐一論證每筆款項對應的付款條件均已滿足，其中第3套裝置已符合“視同通過”條件且被申請人已在會議紀要中予以確認。

2. 精準援引合同“視同通過”條款，擊破對方抗辯。合同明確約定，非因申請人原因導致裝置未完成性能考核的，視同已通過。團隊據此有力駁斥了對方以“未通過考核”為由拒付尾款的主張。

3. 及時提起仲裁，以程序壓力推動和解。在多次催收無果后，團隊果斷代為提起貿仲仲裁，仲裁庭組庭。在仲裁庭即將開庭審理的關鍵節點，團隊抓住窗口期推動雙方達成《和解協議》，以仲裁裁決的終局效力固定了和解成果，避免了漫長庭審。

四、案件結果

雙方在仲裁庭組庭后、開庭前達成《和解協議》，主要內容：

· 被申請人確認第3套裝置已通過性能考核，并簽署頒發性能考核證書；

· 確認合同項下設備質量保證期已結束；

· 被申請人分期支付剩余款項逾1700萬元并于年底前付清；

· 如逾期支付，按日萬分之四支付違約金；逾期超過15天，申請人有權要求支付逾期付款利息逾580萬元；

· 雙方因本案所支出的仲裁費、律師費等由各自承擔。

貿仲仲裁庭根據雙方《和解協議》作出終局裁決，確認《和解協議》合法有效，雙方應遵照執行。

五、典型意義

本案是一起典型的EPC總承包合同工程款追索糾紛，在仲裁庭組庭后、開庭審理前，通過精準的法律論證和及時的仲裁程序推進，成功推動雙方達成和解并由仲裁庭以終局裁決固定和解成果。本案充分體現了以下實務價值：

1. 合同條款的精細化運用：EPC總承包合同中的“視同通過性能考核”條款，在工程實踐中對保護承包方權益具有關鍵作用，應當善加利用；

2. 仲裁程序的高效性：仲裁相較于訴訟具有程序靈活、一裁終局等優勢，特別是貿仲等權威仲裁機構作出的裁決具有跨境執行力，對涉及大型工程項目的大額爭議尤為重要。本案中，仲裁庭組庭后僅1個月即促成雙方和解，充分體現了仲裁作為爭議解決方式的高效性；

3. “以打促談”策略的有效性：在事實和法律依據充分的情況下，果斷提起仲裁可以形成程序壓力，推動對方回到談判桌，實現商業利益最大化。

關鍵詞： 商事爭議 EPC總承包合同 工程款追索 貿仲仲裁 和解裁決 視同通過性能考核 以打促談

本文作者：李舒律師，北京云亭律師事務所創始合伙人，從事法律工作17年，先后任某上市公司法律事務負責人、國內知名律師事務所合伙人。

專業領域：商事爭議 | 公司合規與股東訴訟 | 金融與執行 | 刑事辯護

作者簡介

李舒律師

北京云亭律所創始合伙人

電話/微信:18501328341

云亭法律實務書系

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