20起終止，6月占了一半！復盤2026上半年上市公司控制權變更交易為何失敗

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2026年剛剛過半，A股上市公司控制權變更交易趨勢嚴峻。不僅成功案例的數量同比大幅回落，明確終止的案例數更是暴增。

根據晨哨的統計，今年上半年共有20起A股上市公司控制權變更終止的案例，對比2025上半年僅僅8起，同比漲幅高達150%。并且，20起終止案例的一半發生在6月以內。

上市公司控制權變更終止數據激增的背后，究竟有哪些誘因？又有什么現象值得投資人的注意？本篇，筆者將一一解析。

01#2026年上半年上市公司控制權變更終止情況匯總

首先，筆者根據各家上市公司控制權終止變更公告時間的倒序，統計羅列出以下20起終止案例（見圖1），并標明交易談崩的各個買方和公告中交易終止原因。

圖1：2026上半年A股上市公司控制權變更終止案例

資料來源：上市公司公告，晨哨并購整理

02#激增150%，出控交易為何終止？

盡管各上市公司之間存在業務、市值、管理模式等各種差異，但筆者還是盡可能地總結出這些出控交易終止上市公司的特征和終止原因。

1、擬出控上市公司的特征：市值小、營收虧損或微薄

如圖2所示，除了思維列控、萊茵生物兩家公司保持較佳的經營狀態以外，其余標的上市公司基本上均處于微盈或虧損的狀態，絕大多數公司市值小于50億元，且主業增長見頂導致業績與營收下滑，ST風險逼近。盡快交出控制權獲得新控股股東和控制人的支持成了最好的出路。

圖2：2026上半年A股終止出控的20家上市公司的市值和營收

資料來源：上市公司公告，晨哨并購整理

注：派林生物受集采深化和CRO行業下行周期的雙重壓力，凈利潤同比下降近44%；*ST華嶸在控制權變更終止后已于6月26日停牌退市。

2、終止原因：50%協商失敗，35%買方存在障礙

根據20家上市公司控制權變更終止的公告，筆者從雙方協商失敗、買方原因、賣方原因三個維度進行了歸因統計，并標明各上市公司從首次披露控制權變更到終止所花費的時間，統計結果如下。

圖3：2026上半年A股上市公司控制權變更終止案例的歸因

資料來源：上市公司公告，晨哨并購整理

不難發現，雙方協商失敗的交易占了總數的一半。甚至部分上市公司公告的措辭也出現了高度同質化的情況，多數表述為“核心條款未達成一致”、“核心事項未達成共識”、“未就重大事項達成一致”這幾種說法。

其實，這些表述對于上市公司而言很“萬能”，無論是出現在估值、支付方式、鎖定期、公司治理、注入資產條件等出現問題都可以用這樣的模板回答。而到底卡在哪個條款上，公告沒有說，外界也無從判斷。

但是，“萬能”的答復也指向了同一個交易特征，即套用這些表述的交易成熟度極低，大部分或許還沒走到能真正暴露分歧點的階段就已經宣告結束。

有人會問，為什么這些交易會協商失敗？知名財稅審專家劉志耕在和仁科技終止控制權變更的案例中言明了四種主要的問題。

第一種，估值分歧。“高估值預期與低基本面現實之間的錯位”。買方按當前市值出價，賣方還按去年的成交價要溢價，兩邊看的不是同一張資產負債表。

第二種，股權結構復雜抬高談判門檻。和仁科技實控方磐源投資持股20.76%，大股東通策醫療持股19.01%，兩方僅差1.75個百分點，形成高度制衡。投資時間網援引業內分析指出，“這種均衡的股權結構容易大幅抬高外部第三方收購控制權的談判成本并拉長交易周期”。

第三種，停牌前股價異動引發監管關注，壓縮磋商空間。劉志耕指出，和仁科技“停牌前夕股價提前拉升、復牌當日大跌16.53%”，交易折戟的第三大因素是“停牌前股價異常波動引發內幕交易相關監管關注，進一步壓縮交易磋商空間”。百誠醫藥停牌前同樣存在股價異動。當監管注意力被股價異動吸引過來，談判桌上就多了一雙無形的眼睛。

第四種，盡調階段發現問題。百誠醫藥的法律復盤文章也指出，“從法律實務經驗推斷，交易在初步意向階段就已觸礁，極為常見的原因是交易結構難以通過監管合規審查，或擬轉讓的股份存在尚未披露的重大權利負擔”。公告寫的是“協商失敗”，實際上可能是“盡調一做就散了”。

值得注意的是，2026年上半年有9起實控權變更在短短10天內就草草結束。南開大學金融學教授田利輝指出，此類“閃合閃離”的資本運作“容易消耗市場信任，引發投資者對公司決策審慎性和信息披露嚴肅性的關注”。

在雙方協商原因而終止交易之外，剩下的35%交易因為買房原因而失敗，15%則因為賣方原因而“一拍兩散”。

買方原因導致控制權變更終止有7家。民營買方的公告原因有“錢沒到位”、“資質不過關”等各自不同原因，根本都指向同一條線索：2026年監管把買方的門檻從根子上抬高了。自有資金不低于50%、穿透核查資金來源、鎖價發行改市價發行、定增審核實質性加強。過去那套“湊個首付加杠桿、先買上市公司資產再說”的路子徹底走不通了。

此外，國資買方則更多卡在了“審批沒走完”這一條線上。超卓航科的湖北交投資本、龍元建設的杭州交投，都是正經的國資背景，不缺錢、不缺合規能力，但漫長的審批流程，內部無法統一的意見都導致收購控制權這件事越拖越久、越拖越難，最終只能不了了之。

賣方原因導致控制權變更終止有3家。雖然公告原因未明說原因，但是根據權威媒體報道，實質上都是上市公司出現了無法解決的問題。在過去殼資產值錢的時候，賣方的財務瑕疵、治理問題、行業風險都能被估值溢價蓋住。現在不值錢了，買家就會拿著放大鏡來看，這些問題更容易成為終止的導火索。據21世紀經濟報道，派林生物扣非凈利潤暴跌43.68%，行業利潤下滑34.55%，加之公司內部董事對年報投出反對票，股價從交易啟動到終止跌了43%。買方中國生物面對的是一個基本面持續惡化的標的，47億控股權轉讓告吹。

03#2025到2026H1：數字告訴我們的變化

放回到時間線里，對比2025年全年34起，2026年上半年上市公司控制權變更終止在板塊分布上有變化，頻率也更高。

1、板塊分布：六成位于深交所

板塊分布上，2026年上半年滬市主板7起占35%，深市主板6起占30%，創業板6起占30%，科創板1起。滬市主板取代創業板成為終止案例最集中的板塊。而2025年全年創業板占比42%，滬市主板占比約32%。

按照所在交易所衡量，深交所終止控制權變更的案例綜合占了六成以上。

圖4：2025全年和2026上半年A股上市公司控制權變更終止交易的板塊對比

資料來源：上市公司公告，晨哨并購整理

2、月度分布

在月份分布上，我們可以看到2025年上半年僅僅只有8家控制權變更終止，而2026年6月份就有10起，呈現脈沖式爆發。

圖5：2025H1和2026H1 A股上市公司控制權變更終止交易的時間對比

資料來源：上市公司公告，晨哨并購整理

筆者分析，2026年6月上市公司控制權變更終止集中爆發有兩個根本性原因：

第一，存量交易集中到期。2025年下半年啟動的交易，在2026年上半年集中進入“談不攏”的兌現階段。萊茵生物、超卓航科、*ST威領、匯源通信都是2025年11-12月啟動的，舊交易在漫長的拉扯中最終走向終局。6月的特殊性在于又是信息集中暴露的月份。4月30日年報披露截止后，審計問題、退市風險在5-6月陸續落地。*ST威領、派林生物便是倒在了這一關。年報就像一面照妖鏡，把基本面惡化的標的照得原形畢露。

第二，交易"短命化"正在成為趨勢。僅僅在6月，就出現了4起公告啟動控制權變更到終止不超過10天的“短命”交易。這不是新現象，但6月發生的數量遠超2025年以來的月平均值（2025年共20起，，這使得6月控制權變更終止數量大幅提高。在這些交易中，公告沒有披露交易對方、交易金額、交易預案，僅僅是控股股東向公司報告一聲擬變更控制權就可以實現股票停牌，又在短短10天以內完成終止并復牌。

【特別說明】本文屬筆者團隊研究整理成果，僅供研究交流，不構成任何投資建議。