上海
文丨詹詹編輯丨杜海
來源丨新商悟
（本文約為 1900字）
6月23日晚，重慶銀行股東會通過了一份《董事薪酬管理辦法》，在上市銀行中率先將非執(zhí)行董事（含獨立非執(zhí)行董事）的薪酬與履職評價、經(jīng)營業(yè)績直接掛鉤。股東委派的非執(zhí)行董事，績效薪酬占比原則上不低于50%；獨立非執(zhí)行董事的津貼，也由基本津貼和浮動津貼構(gòu)成。履職評價結(jié)果分為稱職、基本稱職和不稱職三檔，對應(yīng)的履職評價系數(shù)分別為1、0.5、0。評價不佳者，績效部分可能減半甚至歸零。
在上市銀行普遍采用固定津貼模式的當(dāng)下，此舉引發(fā)市場廣泛關(guān)注。
正經(jīng)社分析師認為，比薪酬浮動本身更值得追問的是：當(dāng)獨立董事的津貼與履職評價、經(jīng)營業(yè)績掛鉤時，其賴以存在的“獨立性”是否還能保持？
重慶銀行此次改革的核心邏輯，是通過市場化激勵機制提升董事履職質(zhì)量，推動董事會從形式合規(guī)向?qū)嵸|(zhì)有效轉(zhuǎn)變。招聯(lián)首席經(jīng)濟學(xué)家董希淼認為，這有利于提升獨立董事對履職表現(xiàn)的關(guān)注，改變干好干差一個樣的局面。
問題的關(guān)鍵在于，“浮動”的邊界在哪里？監(jiān)管層早已明確劃出紅線：銀行非執(zhí)行董事的薪酬和獨董的津貼，嚴禁與銀行的內(nèi)部績效提成、項目分成、中長期股權(quán)激勵等指標(biāo)掛鉤。重慶銀行的辦法中規(guī)定，“若本行出現(xiàn)虧損、重大風(fēng)險事件等情形，應(yīng)下調(diào)董事薪酬總額”。這屬于薪酬總額與經(jīng)營狀況的聯(lián)動，而非單個董事薪酬與業(yè)績直接掛鉤。從文本上看，重慶銀行或許并未踩上監(jiān)管紅線。
然而，規(guī)則與實質(zhì)之間，往往存在一條模糊的灰色地帶。
獨立董事制度的設(shè)計初衷，是通過引入與公司無利益關(guān)聯(lián)的外部人士，對管理層和大股東形成有效制衡。
獨立性的核心，正是“不依賴”：不依賴公司的薪酬生存，不依賴管理層的評價晉級，不依賴大股東的提名連任。
重慶銀行的新規(guī)，恰恰在多個維度松動了這一制度錨點。
第一個維度，經(jīng)濟依賴。在固定津貼模式下，獨立董事的履職不因聽話而多拿一分錢，也不因反對而少拿一分錢。經(jīng)濟上的超脫，是獨立性的第一道防線。
一旦津貼變?yōu)楦?、與履職評價掛鉤，獨立董事在投票時就會面臨一個現(xiàn)實的計算：
如果我投了反對票，會不會影響我的評價系數(shù)？會不會影響下一年度的津貼？
第二個維度，評價主導(dǎo)權(quán)。根據(jù)辦法，董事履職評價采取董事自評、董事互評和董事會評價相結(jié)合的方式。評價維度包括履行忠實義務(wù)、勤勉義務(wù)、履職專業(yè)性、履職獨立性與道德水準(zhǔn)、履職合規(guī)性五個方面。
表面上看，“履職獨立性”本身就是一個評價維度，問題在于，誰來評價“獨立性”？
當(dāng)評價主導(dǎo)權(quán)掌握在董事會和管理層手中時，一個“不聽話”的獨立董事，在履職獨立性這個維度上很可能被打出低分，這直接意味著津貼打折甚至歸零。
第三個維度，銀行特殊性的放大效應(yīng)。博通咨詢首席分析師王蓬博指出，需要區(qū)分看待考核對獨立性的影響，若考核指標(biāo)與管理層業(yè)績過度關(guān)聯(lián)，或由內(nèi)部人主導(dǎo)評價過程，則可能削弱其客觀立場。這一判斷在銀行領(lǐng)域尤其適用。銀行是高度監(jiān)管的行業(yè)，董事會的決策往往涉及巨額信貸審批、重大風(fēng)險認定等敏感事項。在這些事項上，獨立董事的反對票可能直接關(guān)系到數(shù)十億資產(chǎn)的安危。
這帶來一個邏輯上的悖論，獨立性是一種狀態(tài)，而非一種表現(xiàn)。 一個人要么是獨立的，要么不是。將“獨立性”納入績效考核，本質(zhì)上是用一種依附性的工具來保障一種超脫性的狀態(tài)，這本身就存在內(nèi)在的矛盾。
同樣關(guān)鍵的是，重慶銀行對董事薪酬也實行了追索扣回制度，若銀行因財務(wù)造假等錯報對財務(wù)報告進行追溯重述，董事會提名與薪酬委員會應(yīng)及時對董事績效薪酬進行重新考核，并追回超額發(fā)放的部分。
這意味著，獨立董事不僅面臨事前的經(jīng)濟依附壓力，還面臨事后的經(jīng)濟追索風(fēng)險。在這種雙重壓力下，獨立董事在面對重大風(fēng)險事項時的決策天平，很難不受到微妙的影響。
正經(jīng)社分析師注意到，今年4月，江陰銀行也公布了類似方案，對獨立董事和股權(quán)董事實行津貼+考核獎勵模式。這一現(xiàn)象的背后，是監(jiān)管部門推動獨立董事制度改革的持續(xù)深化。2023年《上市公司獨立董事管理辦法》實施以來，獨立董事的履職要求正在從“形式合規(guī)”向“實質(zhì)有效”轉(zhuǎn)變。
“實質(zhì)有效”的前提，是“實質(zhì)獨立”。重慶銀行的探索值得肯定，但其中的風(fēng)險同樣不容忽視。薪酬考核與獨立性的平衡，需要在制度設(shè)計上找到一條精細化的路徑。比如，確保評價的主導(dǎo)權(quán)掌握在獨立董事占多數(shù)的專門委員會手中，而非由管理層或大股東主導(dǎo)；確保浮動部分的比例控制在一個不會產(chǎn)生經(jīng)濟依賴的合理區(qū)間；確保評價維度的設(shè)計不會將“投反對票”等同于“履職不合格”。
重慶銀行此次薪酬改革，是上市銀行完善公司治理、破解獨董履職惰性的一次勇敢探索，優(yōu)化履職生態(tài)、提升治理效能的初衷值得肯定。但改革的價值對錯，不在于制度文本的合規(guī)性，而在于實踐中的治理導(dǎo)向：這套考核機制，是激勵獨立董事更敢于獨立履職，還是引導(dǎo)其被動配合內(nèi)部治理？【《新商悟》出品】
CEO·首席研究員|曹甲清·責(zé)編|唐衛(wèi)平·編輯|杜?！ぐ龠M·編務(wù)|安安·校對|然然
聲明：文中觀點僅供參考，勿作投資建議。投資有風(fēng)險，入市需謹慎
喜歡文章的朋友請關(guān)注新商悟，我們將對企業(yè)家言行、商業(yè)動向和產(chǎn)品能力進行持續(xù)關(guān)注
轉(zhuǎn)載新商悟任一原創(chuàng)文章，均須獲得授權(quán)并完整保留文首和文尾的版權(quán)信息，否則視為侵權(quán)
特別聲明：以上內(nèi)容(如有圖片或視頻亦包括在內(nèi))為自媒體平臺“網(wǎng)易號”用戶上傳并發(fā)布，本平臺僅提供信息存儲服務(wù)。
Notice: The content above (including the pictures and videos if any) is uploaded and posted by a user of NetEase Hao, which is a social media platform and only provides information storage services.
