微信群里的“沉默”可能構(gòu)成追認(rèn)，股東默示同意如何認(rèn)定？

案情回顧

2005年，某餐飲公司成立，注冊資本10萬元，股東為馬某、劉某二人。2018年9月，吳某、郭某、張某、匡某、陳某、胡某、王某等七人約定實際投入200萬元用于經(jīng)營該公司。同年10月1日，馬某、劉某分別與吳某簽訂《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將公司全部股份轉(zhuǎn)讓給吳某。

同日，公司通過了一份股東會決議，內(nèi)容主要包括：公司名稱變更、注冊資本由10萬元變更為1000萬元、選舉王某為執(zhí)行董事兼法定代表人。該決議的股東簽名處有陳某、郭某、胡某、匡某、吳某、張某的簽名，以及某乙公司加蓋的公章。2018年10月16日，公司完成了注冊資本變更登記，變更為1000萬元。

2018年10月20日，于某在公司股東微信聊天群中發(fā)送了一張營業(yè)執(zhí)照照片，并附文字“營業(yè)執(zhí)照下來了”，照片上清晰顯示注冊資本為1000萬元。吳某和張某均表示看到了該照片。

2019年3月14日，王某將修改后的公司章程股東出資信息頁拍照發(fā)至群中，并說：“請將各位身份證原件正反面拍攝原圖發(fā)到群里，做稅務(wù)變更用。”郭某看到后問：“好像數(shù)不對，寫的注冊資金200萬元，怎么有1000萬元？”王某回答：“合同是怎么分錢，公司是怎么分權(quán)。”隨后，各方配合將其身份證照片發(fā)送給了王某。

2019年11月，王某在群中提議將公司注冊資本減至10萬元，各股東均表示同意。2020年4月，公司完成減資登記。同年9月，公司形成新的股東會決議，匡某、陳某、張某三名股東退出，剩余股東及持股比例重新確認(rèn)。

此后，吳某、郭某提起訴訟，主張2018年10月1日的股東會決議未經(jīng)召開股東會，且二人的簽名非本人所簽，二人并不知曉增資事宜，請求法院確認(rèn)該股東會決議不成立。

案件結(jié)果

一審法院經(jīng)審理認(rèn)為，雖然增資決議上吳某、郭某的簽名并非本人所簽，但二人在2018年10月20日即通過微信群收到載明注冊資本為1000萬元的營業(yè)執(zhí)照照片，此后又在群中看到公司章程照片顯示各股東出資信息，郭某雖曾對注冊資本金額提出疑問，但仍配合提供了身份證照片用于辦理稅務(wù)變更登記，吳某亦通過私信方式提供了身份證照片。上述行為足以認(rèn)定二人以默示方式作出了同意增資的意思表示，構(gòu)成對無權(quán)代理表決行為的追認(rèn)。據(jù)此，判決駁回吳某、郭某的全部訴訟請求。

二人不服，提起上訴。二審法院經(jīng)審理，同意一審裁判意見，判決駁回上訴，維持原判。

澤達(dá)分析

一、未召開股東會≠決議必然不成立

根據(jù)《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司股東會行使職權(quán)時，原則上應(yīng)當(dāng)召開會議并形成決議。但法律同時規(guī)定了例外情形：如果全體股東以書面方式對決議事項作出一致同意的意思表示，可以不召開股東會而直接作出決定，該決定文件由全體股東簽名、蓋章即可。

本案中，增資事項屬于股東會職權(quán)范圍，公司確實沒有就增資事宜召開股東會，且吳某、郭某在決議文件上的簽名并非本人所簽。表面上看，似乎不符合“全體股東在決定文件上簽名”的法定條件。然而，法律并不要求股東的同意意思表示必須以“簽名”這一種形式作出。股東可以通過口頭、書面甚至行為等方式表達(dá)同意，只要該意思表示真實、明確，就應(yīng)當(dāng)產(chǎn)生相應(yīng)的法律效力。

因此，判斷案涉增資決議是否成立，不能僅僅停留在“是否召開股東會”和“簽名是否真實”的形式層面，而應(yīng)深入考察吳某、郭某在知曉增資事項后是否以其他方式作出了同意的意思表示。如果二人以行為方式默示同意了增資，則應(yīng)當(dāng)認(rèn)定該決議符合法律規(guī)定的例外情形，不因未召開股東會而歸于不成立。

二、默示追認(rèn)：行為本身即可構(gòu)成有效意思表示

本案的核心爭議在于，吳某、郭某對他人代為簽署的增資決議表決行為是否構(gòu)成了追認(rèn)。根據(jù)民法原理，無權(quán)代理行為經(jīng)被代理人追認(rèn)后，自始發(fā)生效力。追認(rèn)的方式包括明示和默示兩種：明示追認(rèn)是指被代理人以口頭或書面方式明確表示認(rèn)可；默示追認(rèn)則是通過被代理人的行為，能夠合理推定其具有認(rèn)可的意思。

本案中，吳某、郭某在2018年10月20日即已收到顯示注冊資本為1000萬元的營業(yè)執(zhí)照照片，此時二人應(yīng)當(dāng)知道公司已經(jīng)完成了增資變更登記。此后，王某在群中發(fā)送了載有增資后各股東出資信息的公司章程照片，郭某雖曾對注冊資本數(shù)額提出疑問，但王某作出了解釋，郭某未再堅持反對，反而配合提供了身份證照片用于稅務(wù)變更登記。吳某更是直接私信發(fā)送了身份證照片，全程未對增資事項提出任何異議。

上述行為綜合來看，足以認(rèn)定二人以實際行動配合公司辦理與增資相關(guān)的后續(xù)手續(xù)。這種配合行為，在客觀上已經(jīng)向外界傳遞了“認(rèn)可增資”的意思信號。法律上，這種通過行為推定的意思表示即為默示追認(rèn)。二人不能事后以“未注意”“不知曉”為由否認(rèn)其行為產(chǎn)生的法律后果。因此，法院認(rèn)定二人構(gòu)成對無權(quán)代理表決行為的追認(rèn)，具有充分的事實和法律依據(jù)。

三、追認(rèn)行為的溯及力及對決議效力的影響

追認(rèn)行為一旦作出，其法律效果是使原本存在效力瑕疵的無權(quán)代理行為自成立時起發(fā)生效力。也就是說，吳某、郭某雖然在2019年3月以后才配合辦理稅務(wù)變更登記，但該追認(rèn)行為溯及至2018年10月1日增資決議作出之時。從法律上看，二人的表決行為自始即為有效，增資決議在二人層面不存在效力瑕疵。

那么，在吳某、郭某已經(jīng)構(gòu)成追認(rèn)的情況下，二人能否以“未召開股東會”為由請求確認(rèn)決議不成立？答案是否定的。因為法律關(guān)于“未召開股東會而作出的決議不成立”的規(guī)則，其例外情形正是“全體股東一致同意”。本案中，所有股東（包括吳某、郭某）最終都以明示或默示方式對增資事項表示了同意，雖然形式上存在瑕疵，但實質(zhì)上的合意已經(jīng)形成。法院基于實質(zhì)合意優(yōu)先于形式瑕疵的原則，認(rèn)定決議成立并有效，符合公司法鼓勵交易、維護(hù)公司穩(wěn)定運行的立法精神。

需要特別指出的是，本案的裁判邏輯并不等于“只要股東事后配合公司辦理相關(guān)手續(xù)，就一律視為追認(rèn)”。追認(rèn)的成立需要滿足兩個基本條件：一是股東確實知曉決議事項的內(nèi)容；二是股東的行為能夠合理推導(dǎo)出同意的意思。如果股東在知道決議事項后明確表示反對，或者雖然知曉但未作出任何配合行為，則不能輕易認(rèn)定構(gòu)成默示追認(rèn)。本案中，郭某曾對注冊資本數(shù)額提出疑問，但經(jīng)解釋后未再堅持且主動配合，這一事實細(xì)節(jié)恰恰成為法院認(rèn)定追認(rèn)的關(guān)鍵依據(jù)。

律師寄語

公司決議糾紛案件中，股東以“未召開股東會”“簽名系偽造”為由主張決議不成立的情形并不少見。然而，法律并非機械地追求形式完美，而是更注重當(dāng)事人的真實意思表示。股東在知曉決議內(nèi)容后，如果以明示或默示方式表示同意，甚至主動配合公司辦理相關(guān)后續(xù)手續(xù)，法律上很可能被認(rèn)定為對決議效力的補正。

因此，我們提醒廣大投資者和公司經(jīng)營者：在參與公司治理過程中，應(yīng)當(dāng)謹(jǐn)慎對待自己的每一個行為。微信群里的回應(yīng)、身份證的提供、相關(guān)手續(xù)的配合，都可能被解讀為對某項決議的認(rèn)可。如果確實不同意某項決議，應(yīng)當(dāng)明確、及時地提出反對，并保留相關(guān)證據(jù)，避免因“沉默”或“配合”而被認(rèn)定為默示追認(rèn)。

同時，對于公司而言，規(guī)范召開股東會、確保決議文件由本人簽署，仍然是最穩(wěn)妥的做法。雖然事后可以通過追認(rèn)機制彌補瑕疵，但追認(rèn)的認(rèn)定存在一定的不確定性，且容易引發(fā)訴訟糾紛，增加公司治理成本。事前規(guī)范操作，遠(yuǎn)勝于事后補救。

本文作者：北京澤達(dá)律師事務(wù)所朱現(xiàn)領(lǐng)