A股“民收國(guó)”落地，寶雞國(guó)資3.02億出讓*ST步森控制權(quán)

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6月17日晚間，*ST步森（002569.SZ）發(fā)布重磅股權(quán)過(guò)戶完成公告，標(biāo)志著公司控制權(quán)再度易主，結(jié)束了寶雞國(guó)資為期不足兩年的入主周期，轉(zhuǎn)而由民資控股。

根據(jù)公告披露，公司原控股股東寶雞方維同創(chuàng)企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙），已通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式，向廣州延豐數(shù)字科技有限公司（簡(jiǎn)稱“延豐數(shù)字”）轉(zhuǎn)讓2133.38萬(wàn)股公司股份，占總股本比例14.81%。本次交易單價(jià)為14.136元/股，交易總對(duì)價(jià)合計(jì)3.02億元，股份過(guò)戶登記手續(xù)已全部完成。

交易落地后，延豐數(shù)字正式成為*ST步森新任控股股東，王波接替寶雞市國(guó)資委成為上市公司最新實(shí)控人。

這場(chǎng)僅耗費(fèi)三月就敲定的控制權(quán)轉(zhuǎn)讓，是*ST步森上市15年來(lái)第七次控制權(quán)更迭。

01#草根創(chuàng)業(yè)的品牌

步森品牌的起點(diǎn)，源自一段浙江草根的創(chuàng)業(yè)歷程。

1984年，一位諸暨的女裁縫憑借24臺(tái)腳踏縫紉機(jī)創(chuàng)辦服裝加工門店，依托扎實(shí)的做工與本地化口碑逐步站穩(wěn)市場(chǎng)。她叫壽彩鳳，那年已經(jīng)41歲。

九十年代的中國(guó)充滿了市場(chǎng)化商機(jī)，以至于后來(lái)出現(xiàn)大量機(jī)關(guān)工作人員放下“鐵飯碗”，加入“下海”經(jīng)商的隊(duì)伍。壽彩鳳踏實(shí)好學(xué)，商業(yè)也嗅覺(jué)靈敏，在“下海”潮流出現(xiàn)之前便有了行動(dòng)。

為接軌現(xiàn)代化生產(chǎn)與管理模式，壽彩鳳在1990年前后主動(dòng)赴珠三角合資服裝企業(yè)進(jìn)修學(xué)習(xí)，為企業(yè)后續(xù)規(guī)?；?biāo)準(zhǔn)化發(fā)展積累了管理經(jīng)驗(yàn)。壽彩鳳的先行一步不僅拓寬了自己的商業(yè)視野，也堅(jiān)定了她摒棄“小作坊”模式，轉(zhuǎn)向“大企業(yè)”經(jīng)營(yíng)的想法。

1992年，“步森”商標(biāo)正式注冊(cè)。一年后，浙江諸暨步森制衣有限公司（簡(jiǎn)稱“步森制衣”）正式成立，品牌步森也隨之廣為人知。初期的步森呈現(xiàn)典型家族企業(yè)特征，創(chuàng)始8名股東中6人為壽氏家族成員。

2000年，步森制衣完成首次管理層迭代，由壽彩鳳弟弟陳能恩接任董事長(zhǎng)。在任期內(nèi)，陳能恩把步森從單一服裝制造企業(yè)，拓展為覆蓋服裝、房地產(chǎn)、金融、貿(mào)易的多元化集團(tuán)。

2005年，壽氏家族有了讓了步森上市的想法，步森制衣改制為浙江步森服飾股份有限公司（簡(jiǎn)稱“步森股份”或“*ST步森”），由壽彩鳳之子陳建飛出任董事長(zhǎng)。此時(shí)，步森股份的主業(yè)已更加聚焦，專注于中高檔男裝的設(shè)計(jì)、生產(chǎn)與銷售。憑借穩(wěn)定品質(zhì)與線下渠道優(yōu)勢(shì)，步森迅速躋身國(guó)內(nèi)男裝第一梯隊(duì)，與雅戈?duì)?、森馬形成行業(yè)并行格局。

2011年4月12日，步森股份登陸深交所上市，正式邁入資本化發(fā)展階段。上市初期，公司經(jīng)營(yíng)狀態(tài)穩(wěn)健，業(yè)績(jī)與品牌均處于歷史高位，并在2013年迎來(lái)品牌聲量巔峰，全國(guó)線下門店數(shù)量突破千家，成為諸暨本土標(biāo)志性民營(yíng)品牌。

然而，伴隨國(guó)內(nèi)男裝行業(yè)進(jìn)入存量競(jìng)爭(zhēng)、線下零售渠道迭代，疊加公司多元化布局拖累主業(yè)，步森股份的增長(zhǎng)動(dòng)能逐步放緩。

2014年成為步森股份經(jīng)營(yíng)格局的核心分水嶺，也是實(shí)業(yè)屬性弱化、資本屬性增強(qiáng)的轉(zhuǎn)折點(diǎn)。當(dāng)年公司首次出現(xiàn)上市后的年度虧損，多元化地產(chǎn)項(xiàng)目運(yùn)營(yíng)不及預(yù)期、資金沉淀壓力凸顯，疊加內(nèi)部經(jīng)營(yíng)管理波動(dòng)，傳統(tǒng)男裝主業(yè)盈利能力大幅下滑。

同年，上市公司限售股解禁，壽氏家族逐步啟動(dòng)減持與退出規(guī)劃，為后續(xù)多輪控制權(quán)變更埋下伏筆。

02#七度控制權(quán)更迭，主業(yè)持續(xù)承壓反復(fù)“帶帽”

從2015年創(chuàng)始股東退出至2026年延豐數(shù)字接盤，步森股份在十余年間累計(jì)完成七次控制權(quán)更迭，實(shí)控人平均任職周期不足兩年。尤其在壽氏家族退出后的幾年，步森幾乎是一年換一個(gè)資本背景的實(shí)控人，公司整體也在不同資本的博弈下被掏空了家底。

2015年3月，步森集團(tuán)及達(dá)森投資將合計(jì)39.86%公司股權(quán)對(duì)外轉(zhuǎn)讓，接盤方為上海睿鷙資產(chǎn)及一致行動(dòng)人，楊臣、田瑜等四人成為公司新任實(shí)際控制人。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓實(shí)現(xiàn)創(chuàng)始股東大額退出，壽氏家族最終套現(xiàn)11.16億元立場(chǎng)。而新任股東以財(cái)務(wù)投資及資本運(yùn)作為主，未導(dǎo)入匹配的產(chǎn)業(yè)資源，也為后續(xù)股權(quán)結(jié)構(gòu)頻繁變動(dòng)埋下伏筆。

2016年8月，市場(chǎng)知名投資主體星河系實(shí)控人徐茂棟，通過(guò)10.12億元受讓睿鷙資產(chǎn)95.02%合伙份額的方式，間接取得步森股份29.86%股權(quán)，成為上市公司的第三任實(shí)控人。市場(chǎng)彼時(shí)普遍預(yù)期新股東將推動(dòng)資產(chǎn)整合與業(yè)務(wù)重塑，帶動(dòng)公司估值短期上行。

然而在徐茂棟入主后，相關(guān)資產(chǎn)注入計(jì)劃并未落地，反而出現(xiàn)上市公司資金被關(guān)聯(lián)方拆借的情況，累計(jì)拆借規(guī)模達(dá)3.2億元。同時(shí)公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力偏弱，前期業(yè)績(jī)承諾未能如期完成且未落實(shí)補(bǔ)償安排，股東層面的資本運(yùn)作預(yù)期逐步落空，公司經(jīng)營(yíng)改善不及市場(chǎng)預(yù)期。

2017年，星河系整體資金流動(dòng)性承壓，因無(wú)法償還對(duì)P2P平臺(tái)“愛(ài)投資”創(chuàng)始人趙春霞的相關(guān)款項(xiàng)，最終以上市公司股權(quán)抵償相關(guān)債務(wù)。2017年10月，趙春霞通過(guò)旗下安見(jiàn)科技，以10.66億元取得公司16%股權(quán)，并獲得剩余股權(quán)對(duì)應(yīng)的投票權(quán)，成為公司實(shí)控人。

趙春霞入主步森后，新一屆管理層提出向金融科技領(lǐng)域轉(zhuǎn)型、優(yōu)化原有傳統(tǒng)服飾主業(yè)的發(fā)展方向，但相關(guān)轉(zhuǎn)型業(yè)務(wù)始終未形成規(guī)模化落地。伴隨2017年末公司股權(quán)質(zhì)押風(fēng)險(xiǎn)暴露、股價(jià)大幅波動(dòng)，相關(guān)平臺(tái)流動(dòng)性問(wèn)題集中顯現(xiàn)。

雪上加霜的是，2018年愛(ài)投資平臺(tái)出現(xiàn)逾期風(fēng)險(xiǎn)，趙春霞后續(xù)滯留境外，上市公司再次進(jìn)入治理不穩(wěn)定階段。

2018年，受實(shí)控人失聯(lián)、股權(quán)司法凍結(jié)等因素影響，步森股份首次進(jìn)入無(wú)實(shí)控人狀態(tài)，公司治理穩(wěn)定性顯著下降。年內(nèi)公司多名核心管理層人員相繼離職，上市公司存在資金被占用情形，累計(jì)占用規(guī)模4.3億元，占當(dāng)期凈資產(chǎn)比例128%，同時(shí)公司涉及多起訴訟、仲裁事項(xiàng)，涉案金額合計(jì)超5.6億元。監(jiān)管機(jī)構(gòu)針對(duì)公司治理、資金占用、股權(quán)質(zhì)押風(fēng)險(xiǎn)等事項(xiàng)多次下發(fā)問(wèn)詢文件，公司合規(guī)經(jīng)營(yíng)與持續(xù)經(jīng)營(yíng)均面臨較大壓力，是上市以來(lái)經(jīng)營(yíng)治理壓力最大的階段之一。

本次無(wú)實(shí)控狀態(tài)持續(xù)近一年，公司整體經(jīng)營(yíng)維持低位震蕩，步森股份也被扣上帽子成“*ST步森”。

2019年5月，東方恒正實(shí)控人王春江通過(guò)司法拍賣途徑，以2.84億元競(jìng)得*ST步森16%股權(quán)，并于次年正式取得上市公司控制權(quán)。新一屆實(shí)控人就任后，重點(diǎn)推進(jìn)債務(wù)梳理與風(fēng)險(xiǎn)緩釋工作，通過(guò)與金融機(jī)構(gòu)協(xié)商推進(jìn)債務(wù)重組，優(yōu)化財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)、緩解短期償債壓力，同時(shí)籌劃資產(chǎn)重組，嘗試通過(guò)優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)導(dǎo)入改善上市公司盈利結(jié)構(gòu)。

王春江入主的當(dāng)年，*ST步森最終實(shí)現(xiàn)扭虧，得以撤銷退市風(fēng)險(xiǎn)警示，于2020年6月9日開市起變更為“ST步森”。

然而，受標(biāo)的資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)波動(dòng)、市場(chǎng)環(huán)境變化等客觀因素影響，2021年ST步森的重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)終止，外延式轉(zhuǎn)型路徑未能落地。2021年8月，王春江將對(duì)應(yīng)控制權(quán)委托他人（王雅珠）行使，公司實(shí)控人再次變更，上市公司經(jīng)營(yíng)轉(zhuǎn)型節(jié)奏再度放緩。

2024年6月，經(jīng)過(guò)公開司法競(jìng)拍，寶雞市國(guó)資旗下平臺(tái)方維同創(chuàng)以1.62億元競(jìng)得ST步森14.81%股權(quán)，正式取得上市公司控制權(quán)，完成公司第六次控制權(quán)變更。

國(guó)資背景股東的入局，被市場(chǎng)視為公司梳理歷史問(wèn)題、夯實(shí)經(jīng)營(yíng)基礎(chǔ)的重要契機(jī)，有望依托國(guó)資信用與資源優(yōu)勢(shì)推動(dòng)公司規(guī)范發(fā)展。更有人遐想寶雞本土知名品牌西鳳酒借殼ST步森的可能。

在股價(jià)異常波動(dòng)下，ST步森不得不下場(chǎng)辟謠借殼傳聞。同時(shí)，公司也并未因?qū)氹u國(guó)資的入主而出現(xiàn)實(shí)質(zhì)性改變，反而因2024年?duì)I收低于3億且利潤(rùn)為負(fù)，再次被加帽成“*ST步森”。

最終，寶雞國(guó)資還是選擇控股兩年后退出。戲劇性的是，市場(chǎng)本應(yīng)在國(guó)資退出后產(chǎn)生負(fù)面情緒，反倒因?yàn)楸敬钨I方延豐數(shù)字的股東背景，繼續(xù)讓投資人遐想連篇。

03#真假“算力借殼”？

本次民資接盤引發(fā)市場(chǎng)熱烈討論，核心焦點(diǎn)集中在實(shí)控人背后的算力產(chǎn)業(yè)資源，跨界轉(zhuǎn)型IDC、云計(jì)算的市場(chǎng)猜想持續(xù)發(fā)酵。

延豐數(shù)字的工商穿透清晰，除了由實(shí)控人王波控制的北京嘉新潤(rùn)科技有限公司持股71.19%外，另外兩個(gè)股東向上穿透均指向兩個(gè)自然人馮康（間接持有延豐數(shù)字25.9126%股份）和孫彥彬控制平臺(tái)廣州市昊盟計(jì)算機(jī)科技有限公司（簡(jiǎn)稱“昊盟計(jì)算機(jī)”）。

外界對(duì)實(shí)控人王波并不十分熟悉。*ST步森當(dāng)初披露交易細(xì)節(jié)的公告顯示，王波出生于1983年6月，長(zhǎng)江商學(xué)院EMBA工商管理專業(yè)，具有豐富的上市公司管理和產(chǎn)業(yè)整合經(jīng)驗(yàn)，現(xiàn)任金寶云峰控股集團(tuán)有限公司董事長(zhǎng)，曾擔(dān)任北京聯(lián)創(chuàng)諾信科技發(fā)展有限公司副總經(jīng)理、北京金剛游戲科技股份有限公司副總裁、金匯博林（天津）商業(yè)保理有限公司總經(jīng)理、聆達(dá)集團(tuán)股份有限公司副總裁、北京中關(guān)村科技發(fā)展（控股）股份有限公司副總裁。

不過(guò)，延豐數(shù)字股權(quán)層面另一位關(guān)鍵人物馮康在資本市場(chǎng)可是大名鼎鼎。他是A股另一家上市公司奧飛數(shù)據(jù)（300738.SZ）的實(shí)控人。疊加延豐數(shù)字登記經(jīng)營(yíng)范圍包含軟件、信息技術(shù)服務(wù)，*ST步森的投資人開始捕風(fēng)捉影地提出疑問(wèn)：為何要用一個(gè)信息科技公司來(lái)控股上市公司呢？

于是，算力借殼的說(shuō)法在市場(chǎng)上愈演愈烈，公司股價(jià)與當(dāng)時(shí)“西鳳酒借殼”如出一轍地大幅波動(dòng)，甚至有過(guò)之而無(wú)不及，直接來(lái)到近五年的新高。

面對(duì)市場(chǎng)的過(guò)度炒作，*ST步森再次出面辟謠，給投資人潑了盆冷水。步森官方主要澄清三件事：1）（馮康控制的）昊盟計(jì)算機(jī)對(duì)外投資眾多，延豐數(shù)字僅為其間接參股的項(xiàng)目之一，延豐數(shù)字與奧飛數(shù)據(jù)不存在直接關(guān)系，不存在業(yè)務(wù)聯(lián)系。2）延豐數(shù)字及實(shí)際控制人王波承諾，在本次權(quán)益變動(dòng)完成后36個(gè)月內(nèi)，不存在通過(guò)上市公司重組上市或注入關(guān)聯(lián)方資產(chǎn)的計(jì)劃或安排。此外，上市公司當(dāng)前凈資產(chǎn)較小，也難以支撐重大收購(gòu)、資產(chǎn)注入等資本運(yùn)作。3）為保證上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)不發(fā)生重大變化，公司后續(xù)計(jì)劃繼續(xù)做大做強(qiáng)原有業(yè)務(wù)。

盡管*ST步森的澄清公告白紙黑字把借殼的可能性最小化，但還是有不少投資人并不買賬。他們的普遍想法是，實(shí)控人用科技公司花3億真金白銀買個(gè)連續(xù)七年ST的服裝公司，單純依托傳統(tǒng)服飾業(yè)務(wù)難以形成合理收益，不玩?zhèn)€最熱門的跨界說(shuō)什么也無(wú)法讓人相信。

尾聲

一邊是官方公告明確的三年不重組承諾、算力資產(chǎn)無(wú)實(shí)質(zhì)協(xié)同的客觀事實(shí)，一邊是市場(chǎng)基于股東背景產(chǎn)生的產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型預(yù)期，后續(xù)* ST步森將如何平衡傳統(tǒng)服飾存量業(yè)務(wù)與數(shù)字化業(yè)務(wù)布局，王波團(tuán)隊(duì)能否依托過(guò)往風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)重整經(jīng)驗(yàn)走出長(zhǎng)期虧損、頻繁易主的循環(huán)，仍需要持續(xù)觀察公司后續(xù)經(jīng)營(yíng)動(dòng)作與業(yè)務(wù)落地進(jìn)展。

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