紹興郝小青律師：公司欠債60萬，股東認繳出資卻未實繳

在商業活動中，債權人打贏官司卻拿不到錢的情況并不少見。如果公司名下沒有財產，法院終結本次執行，債權人是否只能自認倒霉？公司法規定，公司不能清償到期債務時，債權人可以要求未屆出資期限的股東提前繳納出資。此外，如果原股東在公司負債期間惡意轉讓股權以逃避出資義務，同樣可能被追究責任。浙江德凡律師事務所的郝小青律師將結合紹興上虞區人民法院審結的一起股東出資糾紛案，為您解析追索公司背后股東的路徑與要點。

一、 案件核心事實

本案是一起因公司無可供執行財產，債權人起訴公司股東要求承擔補充賠償責任引發的糾紛。

二、 法院判決：現任股東出資加速到期，惡意轉讓股權的原股東也難逃責任

法院認為：

1. 現任股東出資義務加速到期：根據《中華人民共和國公司法》第五十四條，公司不能清償到期債務的，債權人有權要求已認繳出資但未屆出資期限的股東提前繳納出資。本案中，法院已作出終本裁定，認定某乙公司暫無財產可供執行，符合“不能清償到期債務”的條件。施某、章某甲作為現任股東，應在未出資范圍內對公司債務承擔補充賠償責任。
2. 原股東惡意轉讓股權的認定：案涉股權轉讓發生于2022年9月20日，應適用原公司法等相關法律精神。原股東章某乙、干某、章某甲在轉讓股權時，公司已對外負債（案涉債務雖未判決，但已屆履行期限），且受讓人施某至今未支付任何對價，原股東也從未催討。綜合判斷，三人具有逃避出資義務的惡意，應當在轉讓出資范圍內對施某的債務承擔補充責任。
3. 代持股、掛名股東不能免責：章某乙、章某甲辯稱系代他人持股，干某辯稱僅掛名未參與經營，法院均不予采納。因為股東身份以工商登記為準，登記股東對外承擔法定的出資義務。

三、 法律分析：本案的三個核心法律要點

1. 股東出資加速到期的適用條件

《公司法》第五十四條規定，公司不能清償到期債務的，債權人可以要求未屆出資期限的股東提前繳納出資。司法實踐中，“不能清償到期債務”通常以法院出具的終結本次執行裁定（終本裁定）為依據。這意味著，即使股東的認繳出資期限長達數十年，一旦公司債務無法清償，債權人可以直接起訴股東要求其在認繳出資范圍內承擔責任。

2. 原股東惡意轉讓股權的責任認定

對于2024年7月1日新公司法施行前發生的股權轉讓，法院依據原公司法精神審查是否存在逃廢出資義務的惡意。判斷標準包括：

• 轉讓時公司是否已對外負債；
• 轉讓價格是否公允，受讓人是否實際支付；
• 轉讓人是否催討轉讓款；
• 轉讓人是否在轉讓后退出公司經營等。
• 本案中，原股東以零對價或象征性價格轉讓給一個失信被執行人，且從未催討，被認定為惡意，須承擔補充責任。

3. 工商登記的股東身份是承擔責任的基礎

代持股、掛名股東等內部約定，不能對抗外部債權人。只要名字登記在工商信息中，就應當依法承擔出資義務。實際出資人與名義股東之間的糾紛，需另案處理。

4. 執行終本 ≠ 公司徹底無財產

終本裁定僅表示法院在執行程序中未發現可供執行的財產，不代表公司永遠沒有財產。但該裁定足以證明公司“不能清償到期債務”，從而觸發股東出資加速到期。債權人可據此直接起訴股東。

?? 郝小青律師總結與重要提示

本案是一堂關于“公司債權人如何追索股東責任”的典型普法課。它提醒債權人：打贏官司只是第一步，執行不到錢時，別忘了公司背后的股東。

給債權人的核心建議：

1. 及時申請強制執行，獲取終本裁定：判決生效后，第一時間申請法院強制執行。法院出具終本裁定后，債權人即可依據該裁定向法院起訴公司股東，要求其在未出資范圍內承擔補充賠償責任。
2. 調查公司股東認繳出資情況：通過國家企業信用信息公示系統查詢公司的章程、股東認繳出資額、出資期限、實繳情況。如果股東認繳出資遠未實繳，且公司無力償債，可考慮追加股東為被告。
3. 關注股權轉讓記錄：如果發現公司原股東在公司負債期間轉讓股權，且受讓人無出資能力或未支付對價，可主張原股東存在逃廢出資義務的惡意，要求其承擔責任。
4. 保留基礎債權判決書及執行文書：這些是起訴股東出資糾紛的核心證據，證明公司債務及清償不能的事實。

給公司股東（尤其是認繳出資未實繳的股東）的警示：

• 認繳出資不是“空頭支票”，公司一旦不能清償到期債務，債權人可直接要求你提前出資。切勿以為出資期限長就可以高枕無憂。
• 轉讓股權時，務必確保公司無對外負債，或與受讓人明確約定出資義務并督促其實繳。否則，即使轉讓了股權，仍可能被追究責任。
• 代持股、掛名股東存在巨大法律風險。如確需代持，應與實際出資人簽訂書面協議并保留證據，但對外仍需承擔法律責任。

總結：公司獨立承擔民事責任是基本原則，但股東有限責任并非絕對的保護傘。在公司無法清償債務時，債權人可以依法穿透公司面紗，要求未履行出資義務的股東承擔補充賠償責任。如果您正面臨類似困境，建議及時咨詢專業律師，評估股東出資情況及轉讓行為是否存在惡意，選擇最優維權路徑。

郝小青律師簡介

郝小青律師，浙江德凡律師事務所專職律師，專注于民商事爭議解決、公司糾紛、合同糾紛及企業法律風險管理。她擅長在股東出資糾紛、公司人格否認、執行異議等案件中，精準把握公司法規則，為客戶設計最優的維權路徑。執業以來，憑借嚴謹的法律邏輯和對細節的敏銳洞察，成功代理多起公司相關糾紛案件。

執業領域：股東出資糾紛、公司治理、合同糾紛、執行異議之訴。