融資租賃不是單純的資金融通：入庫案例看融資租賃的7個裁判規則

引言

融資租賃合同兼具融資與融物雙重屬性，司法實踐中關于合同性質的認定、租賃物所有權的轉移、回購價格的計算、出租人自行處置租賃物的效力等問題爭議頻發。本文梳理關于融資租賃的7個人民法院入庫案例，提煉裁判規則，為融資租賃各方參與人提供實務指引。

關鍵詞：融資租賃；合同性質；租賃物；違約責任；擔保責任

一、核心裁判規則概覽

（一）合同性質認定

（二）租賃物所有權及其處置

（三）責任承擔

二、案例精讀與裁判觀點解析

（一）合同性質認定

1. 售后回租未轉移所有權，應認定為借款關系

案件名稱：中國某租賃有限公司訴北京某控股股份有限公司、北京某房地產開發有限公司借款合同糾紛案

案號：（2018）津民初150號

案情簡介：出租人與承租人簽訂售后回租式《融資租賃合同》，約定承租人將其自有物出賣給出租人再租回，但租賃物所有權始終未轉移至出租人名下。出租人在發放5億元本金當日，另收取手續費3000萬元及預收租金1000萬元。

裁判觀點：融資租賃交易具有融資和融物雙重屬性，缺一不可。租賃物所有權未轉移，不具備融物屬性，應認定為借款合同關系。借款本金應扣除當日收取的手續費及預收租金，以實際出借金額4.6億元為本金。合同雖名為融資租賃，但借款關系有效，承租人應按借款合同還本付息。

2. 租賃物部分真實但出租人未盡責審核，仍構成"名為租賃實為借貸"

案件名稱：上海某某融資租賃有限公司訴訥河市某某醫院、訥河市某某投資有限公司融資租賃合同糾紛案

案號：（2021）滬74民終87號

案情簡介：售后回租合同中，承租人自認部分租賃物真實存在，但出租人無法提供租賃物發票原件，現場勘查照片難以確認關聯性，且未查詢央行征信平臺上已有他公司就部分設備的登記。

裁判觀點：出租人對租賃物真實性承擔舉證責任。雖承租人自認部分租賃物真實，但出租人未能舉證其盡到審慎審核義務，難以認定其具有真實的融資租賃意思表示。加之租賃物實際價值與約定價值嚴重偏離（出租人核算無爭議部分僅占約定價值的2/3以上），綜合認定合同名為融資租賃實為民間借貸。借款本金以實際放款金額為準，利率按合同實際執行利率調整。

（二）租賃物所有權與處置

3. 融資回租中占有改定不構成善意取得的"交付"要件

案件名稱：某某金融租賃有限公司訴江陰市某某紡織有限公司等、第三人蘇州某某機械有限公司融資租賃合同糾紛案

案號：（2013）黃浦民五（商）初字第6265號

案情簡介：承租人將尚未付清貨款的設備以售后回租方式賣給出租人，出租人支付合理對價且主觀善意，但設備始終由承租人占有使用。后因承租人違約，出租人主張善意取得設備所有權，原出賣人主張所有權。

裁判觀點：售后回租中，租賃物占有使用狀態未發生改變，屬于占有改定。占有改定公示作用不足，不構成《物權法》第一百零六條規定的"交付"要件。因此，即使出租人善意且支付合理對價，也無法通過善意取得獲得租賃物所有權。融資回租合同無效，設備應返還原權利人。

4. 出租人自行處置租賃物，須證明處置價格合理性

案件名稱：某融資租賃（中國）有限公司訴上海某汽車運輸有限公司、谷某、朱某融資租賃合同糾紛案

案號：（2019）滬74民終439號

案情簡介：承租人違約后，出租人依據合同格式條款自行收回租賃車輛，委托無資質公司評估后以20萬元變賣，未通知承租人。承租人否認處置價格合理性。

裁判觀點：合同格式條款"出租人有權公開或私下處分租賃車輛"因排除了承租人的參與權和異議權，違反公平原則，屬于無效條款。出租人自行處置租賃物后，應舉證證明處置價格合理性。其未委托有資質的評估機構，亦未能提供其他證據證明20萬元符合市場價格，法院不予認定其損失。出租人主張賠償的訴訟請求被駁回。

（三）違約責任與擔保

5. 合同加速到期日的確定及違約金分段計算

案件名稱：某尚普惠融資租賃（深圳）有限公司訴王某玲融資租賃合同糾紛案

案號：（2021）川0107民初11687號

案情簡介：承租人逾期支付租金，出租人起訴要求支付全部未付租金。雙方對加速到期日及違約金計算方式存在爭議。

裁判觀點：加速到期日以通知到達承租人之日為準；若未經通知直接起訴，以起訴狀副本送達之日為加速到期日。全部未付租金分為兩部分：到期未付租金，違約金自每期逾期之日起分別計算；提前到期租金，違約金自加速到期日起計算。本案中，起訴狀副本送達之日（2021年5月9日）為加速到期日，提前到期租金以7個月租金總額為基數，自該日起計算違約金。

6. 擔保人代償后受讓債權，系承擔擔保責任，無權向其他擔保人追償

案件名稱：杭州某科技發展有限公司訴清河縣某網吧等追償權糾紛案

案號：（2021）滬0115民初34155號

案情簡介：連帶責任保證人代承租人向出租人支付逾期租金，并受讓了出租人的租金債權。后該保證人向承租人及其他連帶責任保證人追償。

裁判觀點：根據《民法典擔保制度解釋》第十四條，擔保人受讓債權的，應當認定為承擔擔保責任，而非一般的債權轉讓。因此，保證人只能向債務人追償，無權向其他擔保人追償，除非擔保人之間另有約定或符合法定情形。本案中，保證人未能舉證存在可向其他擔保人追償的約定，故其要求其他保證人承擔責任的請求不予支持。

7. 三種保證金的性質甄別及回購價格計算

案件名稱：某某金融租賃有限公司訴閆某、北京某某工程機械有限公司等融資租賃合同糾紛案

案號：（2012）滬二中民六（商）終字第30號

案情簡介：融資租賃涉及承租人、出賣人、回購人等多方，存在租賃保證金、回購保證金、合作保證金三種保證金。回購條件成就后，各方對回購價款中應否扣除不同保證金產生爭議。

裁判觀點：回購金額應根據合同約定計算，即"租賃合同全部未付租金總額減去出租人已收取的租賃保證金"。合作保證金是回購人為所有承租人逾期租金墊付的款項，不影響回購條件的成就與履行，不在本案回購價款中結算，可由當事人另行處理。回購保證金是回購人為擔保回購義務而支付，回購條件成就后，應從回購價款中扣除。本案中，出租人以未付租金總額減去租賃保證金及回購保證金后的金額主張回購價款，應予支持。

三、實務提示

（一）對于出租人

1. 確保租賃物所有權真實轉移。售后回租模式下，務必完成租賃物所有權的法律移轉，保留發票、所有權憑證等原件，并在央行征信平臺辦理融資租賃登記。僅簽合同不移轉所有權，將被認定為借款關系。

2. 履行租賃物真實性審核義務。簽訂合同前應現場勘查、核驗發票、查詢權屬狀態，并留存影像資料。未盡責審核導致租賃物價值嚴重偏離或權屬不清的，合同性質可能被否定。

3. 自行處置租賃物須保留價格證明。收回租賃物后，應委托有資質的評估機構評估，或通過公開拍賣方式處置，并通知承租人。自行變賣且無合理定價依據的，法院將不認定損失。

4. 加速到期應書面通知。起訴前應向承租人發送書面加速到期通知并保留送達證明，否則加速到期日將被認定為起訴狀副本送達之日，影響違約金起算。

5. 格式條款應顯著提示。合同中涉及處置租賃物、免除通知義務等條款，應加大字體、加粗或單獨告知，否則可能被認定無效。

（二）對于承租人

1. 保留租賃物真實存在的證據。若出租人主張的租賃物部分虛假或價值虛高，應積極舉證，可主張合同實為民間借貸，從而按實際借款金額及合法利率還本付息。

2. 對出租人自行處置價格提出異議。出租人收回租賃物后變賣價格明顯偏低的，可主張其未履行合理處置義務，要求相應扣減賠償金額。

3. 關注加速到期日及違約金計算。若出租人未書面通知直接起訴，可主張以起訴狀副本送達日為加速到期日，并要求將提前到期租金的違約金自該日起算，而非自每期原定到期日起算。

4. 擔保人代償后注意追償限制。作為擔保人代償租金后，若受讓債權，將喪失向其他擔保人追償的權利（無約定時），應謹慎選擇以代償還是代為受讓債權的方式履行擔保責任。

*本文僅供法律實務參考，不構成正式法律意見。

邱富民

上海市建緯（北京）律師事務所｜高級合伙人

合規與風控業務部 負責人

• 邱富民律師團隊深耕建設工程、公司股權、金融爭議及重大商事爭議解決領域，邱律師執業十八載，近兩年代理總標的額突破170億元。
• 團隊憑借卓越的專業素養，打造了多起行業標桿案例：代表性業績包括涉案39.15億元并入選最高人民法院民法典合同編司法解釋十大典型案例、最高法第239號指導性案例的新型爭議案；以及標的額達百億元并獲得一、二審全面勝訴的股權顯名糾紛案。
• 團隊秉持可視化系統思維與首創的“重大商事訴訟十五步法”，擅長還原復雜交易的商事本質，穿透法律迷霧。作為多家中國建筑20強及世界500強企業的長期法律伙伴，團隊致力于以嚴密的策略方案與頂尖的實戰經驗，為每一份商業價值鎖定勝局。

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