海關稽查特殊關系十問十答

隨著國際貿易的深入發(fā)展，海關對特殊關系交易的關注度日益提高，因為特殊關系影響實際成交價格的海關稽查案件也逐漸增多。深刻理解海關對特殊關系的認定與審查標準，對維護企業(yè)合法權益至關重要。筆者根據近期案件辦理實踐及熱點咨詢，總結海關稽查特殊關系十問十答，以供相關從業(yè)人員參考。

一、什么是海關法中的“特殊關系”？

根據《中華人民共和國海關確定進出口貨物計稅價格辦法》第十六條的規(guī)定有下列情形之一的，應當認為買賣雙方存在特殊關系：

（一）買賣雙方為同一家族成員的；

（二）買賣雙方互為商業(yè)上的高級職員或者董事的；

（三）一方直接或者間接地受另一方控制的；

（四）買賣雙方都直接或者間接地受第三方控制的；

（五）買賣雙方共同直接或者間接地控制第三方的；

（六）一方直接或者間接地擁有、控制或者持有對方5%以上（含5%）公開發(fā)行的有表決權的股票或者股份的；

（七）一方是另一方的雇員、高級職員或者董事的；

（八）買賣雙方是同一合伙的成員的。同時，買賣雙方在經營上相互有聯(lián)系，一方是另一方的獨家代理、獨家經銷或者獨家受讓人，如果符合前款的規(guī)定，也應當視為存在特殊關系。

二、特殊關系影響成交價格的情形有哪些？

根據海關實踐，特殊關系影響成交價格通常有以下表現形式：

買賣雙方之間的特殊經濟關系導致交易價格明顯偏離相同或類似貨物的正常成交價格；買賣雙方通過轉讓定價方式人為調整貨物價格，影響海關稅收；申報價格明顯低于境內其他單位進口的大量成交的相同或類似貨物的價格，且無法提供合法證據和正當理由；申報價格明顯低于海關掌握的相同或類似貨物的國際市場公開成交價格，且無法提供合法證據和正當理由。

三、海關稽查過程中納稅人對特殊關系負有哪些舉證責任？

根據稽查條例及計稅價格辦法的規(guī)定，在買賣雙方存在特殊關系的情況下，納稅人負有舉證責任，需要證明特殊關系未對成交價格產生影響。

具體而言，納稅人應提供證明申報價格真實、完整、正確的文件資料，包括但不限于合同、發(fā)票、賬冊、單據、業(yè)務函電等。必要時，還應向稽查部門提供反映買賣雙方關系和成交活動的一切有關情況。如納稅人不能證明特殊關系未影響成交價格，海關有權不接受申報價格。

四、海關稽查中未申報特殊關系會面臨何種法律后果？

未按規(guī)定申報特殊關系可能導致以下法律后果：

行政處罰：如僅未申報特殊關系但未影響實際成交價格，可能構成《中華人民共和國海關行政處罰實施條例》第十五條規(guī)定的“應當申報的項目未申報”的違規(guī)行為，海關將依法予以處罰。

涉嫌走私：如果進口商通過境外公司操縱進口貨物成交價格，實施偽報價格等逃避海關監(jiān)管行為，進而達到偷逃稅款的目的，此時可能涉嫌走私犯罪。

補繳稅款：海關經審查認定特殊關系影響成交價格的，將按照相同或類似貨物成交價格等方法另行確定完稅價格，納稅人需補繳相應稅款。

五、如何證明特殊關系未影響成交價格？

根據《中華人民共和國海關確定進出口貨物計稅價格辦法》第十七條，買賣雙方之間存在特殊關系，但是納稅人能證明其成交價格與同時或者大約同時發(fā)生的下列任何一款價格相近的，應當視為特殊關系未對進口貨物的成交價格產生影響：

（一）向境內無特殊關系的買方出售的相同或者類似進口貨物的成交價格；

（二）按照海關規(guī)定所確定的相同或者類似進口貨物的計稅價格；

（三）按照海關規(guī)定所確定的相同或者類似進口貨物的計稅價格。

海關在使用上述價格進行比較時，應當考慮商業(yè)水平和進口數量的不同，以及買賣雙方有無特殊關系造成的費用差異。

六、特殊關系與轉讓定價有何關聯(lián)？

關聯(lián)交易中的特殊關系與轉讓定價密不可分。關聯(lián)企業(yè)可能在其相互的商業(yè)或財務關系上制定或附加不同于獨立企業(yè)之間的條件，從而違背獨立競爭原則，影響交易的公平合理性。

轉讓定價關乎著關聯(lián)交易中價格的公平與合理性，可能引發(fā)包括海關關稅在內的稅收風險，所以各國海關在審核特殊關系是否影響成交價格時往往會對轉讓定價政策的公平合理性進行審核。

企業(yè)在制定轉讓定價政策時，應同時考慮稅務和海關的合規(guī)要求，確保定價政策符合獨立交易原則，避免因轉讓定價調整引發(fā)海關補稅風險。

七、海關稽查時對特殊關系交易有哪些審查方法？

海關稽查部門對特殊關系交易的審查方法主要包括：

價格測試：比對納稅人申報價格與向境內無特殊關系的買方出售的相同或類似貨物成交價格；

銷售環(huán)境測試：分析交易雙方的經濟關系、交易條件是否符合獨立交易原則；

功能風險分析：考察交易雙方在價值鏈中承擔的功能、風險與獲得的利潤是否匹配；

資料審核：檢查買賣雙方的有關合同、發(fā)票、賬冊、單據、業(yè)務函電、文件和其他資料。

八、企業(yè)如何應對海關特殊關系稽查？

企業(yè)面對海關特殊關系稽查時，可采取以下應對措施：

（一）充分準備證據材料：系統(tǒng)整理證明交易價格公允性的資料，包括轉讓定價文檔、同期資料、可比公司分析等；

（二）主動溝通解釋：積極與海關溝通，解釋交易背景和定價政策，說明特殊關系未影響成交價格；

（三）借助專業(yè)支持：及時咨詢或邀請海關事務專業(yè)人士介入，準確判斷問題和相應風險點；

（四）合理運用法律救濟：如海關認定有誤，可以針對稽查結論依法提起行政復議或行政訴訟，維護合法權益。

九、《關稅法》對特殊關系規(guī)定了哪些新要求？

2024年12月1日起施行的《關稅法》在特殊關系方面提出了新要求：

（一）明確企業(yè)申報義務：《關稅法》將企業(yè)自報自繳制度提升到法律高度，明確關稅征收可以實行貨物放行與稅額確定相分離的模式。

（二）強化價格調整權限：法律進一步明確海關在特殊關系影響成交價格時的價格調整權；

（三）完善爭議解決機制：明確了納稅人對海關計稅價格確定有異議時的救濟途徑和程序。

十、企業(yè)如何構建特殊關系合規(guī)體系？

為有效防范特殊關系海關風險，企業(yè)應建立完善的合規(guī)體系：

事前規(guī)劃：在交易安排和轉讓定價政策制定時既符合國內稅務部門的要求，也能從海關價格核查角度證明關聯(lián)交易的公允性。

事中控制：完整保存證明特殊關系未影響成交價格的相關資料，定期進行合規(guī)審查；

事后應對：制定海關稽查應對預案，確保在受到海關質疑時能夠及時、有效響應；

全員培訓：加強業(yè)務人員對海關法規(guī)的培訓，增強合規(guī)意識和能力；

專業(yè)支持：與海關法律專業(yè)服務機構建立長期合作關系，獲取專業(yè)支持。

結語：面對日益加強的海關特殊關系監(jiān)管、價格，企業(yè)應當樹立全面的合規(guī)意識，將海關合規(guī)要求融入日常經營決策，緊緊圍繞海關法第二十四條所規(guī)定的“如實申報”，建立健全貿易合規(guī)管理體系，從而在享受關聯(lián)交易經營便利的同時，有效防范海關法律風險。

本文作者：上海蘭迪（深圳）律師事務所 海關與財稅團隊 韓逸航律師