新書推薦丨深市股票發行上市問答

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《深市股票發行上市問答》

深圳證券交易所創業企業培訓中心 編著

序 言

隨著全球科技創新和產業競合發展,以資本市場為樞紐的創新資本生態越發重要。一方面,資本市場具有獨特的風險共擔、利益共享的激勵相容機制,能夠提供從風險投資到上市融資、并購重組的全鏈條、接力式服務,滿足初創期、成長期、成熟期等不同階段企業需求;另一方面,資本市場通過對關鍵要素和資產定價,可以激發企業家精神和人才創新創造活力,帶動人才、技術、數據等生產要素有機融合、協同集聚,不斷提高全要素生產率,更好服務傳統產業升級、新興產業壯大和未來產業培育。從近年國內外實踐看,無論是大而強的科技巨頭,還是小而美的科創新秀,都離不開資本市場的有力支持,創新始于科技、興于產業、成于資本的特點越來越明顯。創新需要科學家、企業家、投資家,更需要三者的攜手和結合。

自2018年以來,中國資本市場進入了新的歷史階段。從科創板、創業板試點注冊制,再到全面注冊制 “三步走”,歷經10年的摸索積淀,我國股票發行制度3. 0時代正式起航。作為深化我國資本市場改革的 “牛鼻子”工程,注冊制的順利實施,不僅是我國金融供給側結構性改革的標志性成果,同時也是我國深化要素市場化配置改革具有里程碑意義的重大事件。與核準制下由監管機構對證券的投資價值做實質判斷不同,作為高度市場化的證券市場準入制度,注冊制以信息披露為核心理念,將核準制下證券發行的實質性條件轉化為信息披露要求,在充分信息披露的前提下,把選擇權交給市場,由市場去判斷投資價值。從內在機理看,在注冊制的制度模式下,市場要素居于決定地位,監管機構的作用主要是為了更好地促進和保障市場能夠發揮決定作用,這種轉變從根本上改變了政府作用機制和市場運行機制的功能定位和制度結構。不僅如此,注冊制改革是涉及資本市場基礎制度的全鏈條聯動式改革,包括并購、信息披露、監管主體、退市機制、打擊違規違法、法律制度建設等各個層面,都進行了全面徹底的調整,以此推動完成中國資本市場全鏈條的市場化改革。

作為資本市場的重要組成,經過30多年接續奮斗,深交所形成 “主板+創業板”定位清晰、特色鮮明的市場結構,既支持相對成熟的藍籌企業和成長型創新創業企業,又服務各種類型的投資者,成為落實創新驅動發展戰略、推動經濟高質量發展的重要平臺。為幫助企業家樹立正確 “上市觀”,更快地融入中國資本市場,深交所充分發揮市場組織者的基礎職能和作用,多年來持續開展企業改制上市系列培訓培育,并組織來自投行、律師事務所和會計師事務所等中介機構的專業人士,針對企業發行上市相關問題進行梳理,形成發行上市問答系列讀本作為內部培訓教材,由于該書內容全面,操作性強,受到了各方讀者的廣泛好評,曾被譽為企業發行上市的 “紅寶書”。2020年,隨著創業板試點注冊制正式實施,培訓中心在 《中小企業板、創業板股票發行上市問答》基礎上,編寫出版了 《創業板股票發行上市問答》。隨著2023年全面注冊制實施,培訓中心再次組織修訂,全面涵蓋主板、創業板內容。

需要強調的是,注冊制強調以信息披露為核心,發行條件更加精簡優化、更具包容性,但是由于股票公開發行涉及公眾利益,注冊制絕不意味著放松審核要求。因此,企業家們要充分理解全面注冊制的新理念、新變化,在適應公眾公司的要求和尊重資本運作規律的前提下,打好企業上市“基本功”,包括但不限于:

第一,從商業模式、盈利能力、行業屬性等方面綜合判斷自己的企業是否適合上市,是否能適應板塊對企業的要求。

第二,按企業的成長規律來選擇上市時機。一般而言,應該選擇企業高速發展的中前期上市,過早會影響估值、過晚會影響企業發展對資本的需求,當然在選擇上市時機前還要綜合考慮企業的改制上市周期。

第三,梳理好企業的核心競爭力與商業邏輯。企業家應充分理解目前IPO的審核制度,無論全面注冊制還是審核制,本質上都是在對企業全面體檢的基礎上,形成與各方逐步互信的過程。梳理出合理的商業邏輯有利于形成對企業成長性的穩定預期。

第四,在改制前做好大股東的股權設計,有利于未來的市值管理與大股東的資本運作需求。

第五,配置好與資本運作相匹配的專門人才,包括董事會秘書、外部董事、獨立董事、資本首席營運官、財務總監等。

第六,構建與現代企業運作相適應的公司治理機制。如董事會層面盡量按國際大公司的模式引入特征鮮明、各有所長的外部董事,充分發揮外部董事對經理層的權力制衡機制。

第七,在公司管理方面,盡量嘗試在外部管理咨詢公司或管理軟件公司的支持下將采購、銷售、生產、研發等活動流程化,體現 “權力只產生于流程”的現代企業管理理念。

第八,審慎選擇市場服務機構,尤其是保薦機構。選擇保薦機構應關注其市場份額與信譽度,關注承做項目的保薦代表人的溝通能力、專業水平、從業經歷、同行業的成功案例,關注保薦項目團隊辦公地點與公司之間的距離等因素。

本次 《深市股票發行上市問答》的編寫由華泰聯合證券、國金證券、平安證券、中倫律師事務所、金杜律師事務所、華商律師事務所、國楓律師事務所、致同會計師事務所、容誠會計師事務所九家市場機構以及橫店東磁、經濟參考報等方面的專家代表合作完成。華泰聯合證券、中倫律師事務所、致同會計師事務所等方面專家代表參與了本書前期籌劃及框架擬定。本書共分為八個部分,各部分主要撰寫人如下:

第一部分股票發行上市基礎知識由華泰聯合證券張冠峰撰寫;第二部分股票發行上市前期準備由平安證券云波撰寫;

第三部分股票發行申報材料、審核原則與流程由國金證券朱國民撰寫;

第四部分股票發行審核——法律問題由華商律師事務所周燕,中倫律師事務所唐周俊撰寫;

第五部分股票發行審核——財務問題由致同會計師事務所張娟,容誠會計師事務所田景亮、鄭立紅、崔永強撰寫;

第六部分股票發行審核——業務、技術及募集資金使用由華泰聯合證券張冠峰撰寫;

第七部分股票發行審核——信息披露由國楓律師事務所周濤撰寫;

第八部分其他專題由國金證券朱國民,金杜律師事務所周蕊,經濟參考報管錫誠、甘霖、張紋、米美錫,橫店東磁吳雪萍撰寫。

本書給出的解答只代表作者個人觀點和理解,僅供參考,對于法律、法規、政策的解讀最終以權威部門的正式解釋為準。由于時間和水平所限,本書難免有疏漏和不足之處,為做好本書下一步的修訂工作,歡迎各界人士隨時提出寶貴意見和建議。

深圳證券交易所創業企業培訓中心

2025年12月

目 錄

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《深市股票發行上市問答》

深圳證券交易所創業企業培訓中心 編著

中國財政經濟出版社 出版

ISBN：978-7-5223-4118-7

定 價：86.00元

中國財政經濟出版社

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