2600萬沒到手還被拉黑，周鴻祎給所有董秘上了一課

來源：財通社

又一家上市公司卷入股權激勵兌現風波。

繼越疆科技前COO宋濤公開發聲之后，7月24日，三六零(601360.SH)也迎來了一場來自前高管的公開維權。

曾參與360美股上市、私有化以及回歸A股全過程的首任董事會秘書張帆，通過個人微信公眾號發布長文，公開向老東家追討逾2600萬元股權激勵收益。

這場維權，再次把360當年美股私有化過程中員工股權激勵“翻轉”（rollover)的安排，以及此前另一位360前高管溫躍宇敗訴的案件重新拉回公眾視野。

01

首任董秘公開維權

7月24日下午，自稱三六零首任董事會秘書的張帆，在微信公眾號“耕者之辛”發布長文，公開向360集團追討股權激勵收益。

張帆表示，自己離開360已經七年，公司至今仍拖欠其兩千多萬元股權激勵款項，多年來數次與360進行溝通，均未取得結果。

7月9日，她試圖通過微信聯系360集團實控人周鴻祎，希望跟他聊一聊，卻在消息被閱后遭到拉黑。

公開資料顯示，現年46歲的張帆擁有頗為亮眼的履歷。其本碩博分別畢業于中國政法大學、美國芝加哥大學法學院及哥倫比亞大學法學院，2004年取得法學博士學位，同時擁有美國伊利諾伊州及中國香港律師執業執照。

在加入360之前，張帆曾先后供職于國際知名律師事務所瑞生(Latham & Watkins)及凱易(Kirkland & Ellis)。

2010年底，360啟動美股上市，還在瑞生香港辦公室工作的張帆臨危受命，擔任360的美國律師，負責撰寫招股書、與美國證監會溝通。

上市后，360一直是她的客戶。即使2011年9月她轉到凱易做合伙人，360的項目仍由她負責。

2013年9月，她受邀加入360集團，出任美股上市平臺奇虎360的首席法律顧問，隨后深度參與了集團多個重要資本運作項目，包括360美股私有化以及借殼江南嘉捷回歸A股等。

2018年2月，三六零借殼江南嘉捷成功登陸A股，張帆也正式出任上市公司董事會秘書。

2018年2月28日，三六零在上海證券交易所舉行重組更名暨上市儀式，張帆(右一，緊挨著周鴻祎)出席。

2021年8月底，在完成對2018年半年報的披露后，三六零發布公告稱，張帆因個人原因辭去董秘職務，但仍繼續擔任公司首席法律顧問。

直到2019年3月，張帆才徹底離開360。然而，七年后的今天，這段曾經體面的合作關系，卻演變成了一場公開維權。

按照張帆的說法，她2013年加入360時獲得的是限制性股票(RSU)，采用四年歸屬機制，每工作滿一年獲得四分之一權益，到2017年10月已全部完成歸屬，因此相關權益已經完全屬于個人。

她透露，2015年奇虎360推進美股私有化過程中，包括她在內的近兩千名員工的未歸屬期權和限制性股票，按照私有化交易的法律安排，被“翻轉”至境內持股實體——天津奇睿眾信科技合伙企業(下稱“奇睿眾信”)。

公開信息顯示，奇睿眾信于2015年11月設立，2016年3月更名為天津眾信股權投資合伙企業(下稱“天津眾信”)，2021年3月更名為上海冠鷹企業管理合伙企業(下稱“上海冠鷹”)。

2018年10月，她收到天津眾信出具的《入資確認函》，確認其享有2,016,000股三六零股份收益權。在張帆看來，這意味著其股權權益已獲得書面確認。

不過，她表示，自2019年離職以來，公司始終沒有兌現上述權益。

據其介紹，今年初雙方律師曾圍繞付款金額、支付方式展開溝通，而360方面律師一度報價700萬，并于今年5月突然終止與其協商。

7月23日，張帆正式委托律師向三六零發出律師函。

律師函要求公司確認其持有201.6萬股A股股權激勵權益，并按照上海冠鷹當年減持均價13.14元/股計算，支付股份處置收益2649.024萬元，同時支付自2021年12月起至實際付款期間的遲延履行利息及其他經濟損失補償。

張帆表示，律師函不僅寄送至公司，還同步發送給周鴻祎、周鴻祎前妻胡歡、三六零董事會成員及董秘等多位公司管理層。

她稱，選擇將事件公開，是希望能夠在公眾的視線下通過訴訟、仲裁、投訴等合法途徑維護其個人權益。

截至目前，三六零尚未公開回應張帆提出的相關指控及律師函內容。

02

股權兌現爭議早有先例

張帆提到的持股平臺上海冠鷹，實際上早已退出三六零股東之列。

2018年三六零登陸A股后，天津眾信持股2.82%，持股數量為190,878,127股。

2021年1月，因三六零定增，天津眾信持股比例被稀釋至2.67%。

2021年3月，天津眾信改名為上海冠鷹，其所持三六零股份已經解禁。次月，三六零首次披露上海冠鷹減持計劃。

2021年6月3日至6月17日期間，上海冠鷹通過集中競價方式減持三六零股份共計71,453,631股，約占公司總股本1%，減持總金額約8.86億元。

另外，2021年5月26日至7月9日期間，上海冠鷹通過大宗交易方式減持三六零股份110,185,000股，約占公司總股本的1.54%，減持總金額超12億元。

2021年11月3日至11月4日期間，上海冠鷹又通過集中競價方式減持三六零股份9,239,496股，約占公司總股本0.13%，減持總金額約1.14億元。

完成2021年11月這輪減持后，上海冠鷹不再持有三六零股份，算下來總計套現超22億元。

張帆稱，上海冠鷹在2021年清倉減持了全部三六零股票，并且已經向部分員工進行了兌付，但她沒有分得一分錢。

事實上，張帆并非首位因360股權激勵問題公開維權的前高管。

早在2023年，360前高管溫躍宇便因類似原因將上海冠鷹等相關方訴至法院。

溫躍宇認為，自己擁有美股權益翻轉后的A股股權激勵，要求上海冠鷹支付股份處置收益及相應利息。

不過，法院并未支持其訴求。法院審理認為，《入資確認函》本身并不足以證明溫躍宇已經取得上海冠鷹有限合伙人身份，也不能證明其依法受讓了上海冠鷹的特定財產份額或權益。

依據《合伙企業法》，新合伙人入伙，除合伙協議另有約定外，應當經全體合伙人一致同意，并依法訂立書面入伙協議，且有限合伙人不得以勞務出資。

法院指出，溫躍宇沒有實際出資，也未形成入伙協議等相關材料，因此僅以《入資確認函》并不能證明他是上海冠鷹的有限合伙人。

基于上述情況，一審法院駁回了溫躍宇的全部訴訟請求。隨后，溫躍宇提起上訴，二審法院維持原判。

案件敗訴后，溫躍宇曾于2024年底公開表示，奇虎360退市時約有1000多名員工的期權未到期，大部分員工后來已經完成兌現，但包括自己在內約20名前員工遲遲未獲得支付，總價值約1億至2億元，其中其個人涉及金額約3000萬元。

溫躍宇透露，這部分股權原本是360于2014年收購其創辦的趣游科技時，作為交易對價和薪酬激勵的重要組成部分。

加入360后，他曾先后擔任了集團數據中心負責人和創業項目花椒直播CFO，直至2018年完成收購協議約定任職期限后離職。

據紅星新聞此前援引法庭文件報道稱，在三六零上市后，上海冠鷹多次減持，合計獲得收益(扣除服務費)約21.78億元。截至溫躍宇股權案庭審時，其已向合伙人實際分配約21.76億元。

也就是說，上海冠鷹減持收益幾乎已經全部分給合伙人了。據天眼查顯示，周鴻祎曾是上海冠鷹的合伙人之一，2021年12月退出，退出時享有10%的合伙份額。

天眼查顯示，上海冠鷹目前僅有2名合伙人，分別為上海復鹍企業管理有限公司(下稱“上海復鹍”)和上海曜燦電子商務中心(有限合伙)，分別出資98.8889%和1.1111%。

其中，上海復鹍的大股東為周鴻祎前妻胡歡，目前持股90%，兩人于2023年4月官宣解除婚姻關系。而在2022年2月發生工商變更后，周鴻祎不再擔任上海復鹍的法定代表人和股東。

如今，隨著張帆再次公開發聲，這場圍繞360員工股權激勵兌現問題的爭議再次進入公眾視野，引發討論。

不過，張帆是否會收到跟溫躍宇一樣的結果，仍有待進一步追蹤。

03

結語

從某種意義上說，這場爭議或許也給所有上市公司董秘提了個醒：

股權激勵不是一句“給了多少股”那么簡單，尤其是在公司私有化、回歸A股、持股平臺變更以及員工離職等一系列復雜安排中，激勵權益究竟如何確認、如何兌現、離職后是否仍然有效，都需要留下清晰、完整且具有法律效力的文件。

否則，曾經一起沖刺IPO、推動資本運作的“自己人”，也可能在多年后因為一紙股權激勵，重新走上對簿公堂的道路。