環(huán)能渦輪北交所二輪問詢承壓：家族控股超九成藏多重合規(guī)疑云，募資合理性、境外客戶內控雙雙遭拷問

常州環(huán)能渦輪動力股份有限公司（下稱“環(huán)能渦輪”）于7月10日披露北交所IPO二輪問詢回復函，這家深耕渦輪增壓器賽道的企業(yè)走完新三板掛牌、上市輔導流程后，資本市場闖關之路卻伴隨股權沿革、實控人從業(yè)合規(guī)、境外貿(mào)易商管控、大額募資必要性等一系列核心質疑。

公司2002年7月注冊成立，2013年完成股份制改造，2025年5月登陸新三板，同年7月啟動北交所上市輔導，12月30日IPO申請獲北交所正式受理。梳理其十余年資本運作軌跡，多輪反常增減資、估值反復變動、外部股東短進短出等操作，持續(xù)引發(fā)市場對股權轉讓定價公允性、工商程序合規(guī)性的質疑。

2019年12月，公司一次性實施80%比例大額減資，股本自1000萬股壓縮至200萬股，公司解釋此舉為實控人內部股權調整、籌措資金；時隔僅三個月，2020年3月立刻啟動大額增資，股本擴容至1250萬股，一減一增的緊湊操作邏輯存疑。2023年3月，俱榮實業(yè)入股登記價僅1元/股，公司事后稱實際轉讓單價為4元，低價登記系工商手續(xù)失誤，同年5月再度通過減資完成價格修正；2024年3月，貝嘉投資以19元/股價格突擊入股，持有僅一年便于2025年3月以20.14元/股全部退出，股權受讓方為公司控股股東毅屹實業(yè)，外部機構短期套利離場的交易結構，進一步放大股權定價公允性爭議。

家族集權掌控九成表決權，定向分紅支付股權款觸碰公司法紅線

本次IPO前，毅屹實業(yè)為公司控股股東，持股42.94%。章景初、裴臘妹夫婦，二人女兒章璟璇、章璟琳，以及女婿唐云冰五人構成一致行動實控體系，合計掌控公司91.31%表決權，企業(yè)呈現(xiàn)典型家族絕對控股格局，股權高度集中。

實控人股權沿革中，一筆定向分紅交易成為監(jiān)管重點問詢事項。2002年至2012年4月，章景初兄長章其初長期為公司第一大股東，2012年4月退出時雙方約定股權轉讓總對價500萬元，其中僅102萬元為常規(guī)股權轉讓款，剩余398萬元由公司以定向分紅形式支付。資金流轉細節(jié)顯示，章其初收到該筆分紅后，又全額轉交至章景初、裴臘妹夫婦。

監(jiān)管層就此提出多重質詢：要求厘清章其初早年持股、任職背景，核實是否存在隱匿股權代持、潛在股權糾紛；核心聚焦以定向分紅沖抵股權轉讓價款的操作是否合規(guī)。依據(jù)《公司法》相關條款，企業(yè)僅能在彌補虧損、足額提取法定公積金后，以剩余稅后利潤向全體股東分配紅利，定向向單一退出股東大額分紅，涉嫌變相抽逃公司資產(chǎn)、損害公司及其他股東合法權益，合規(guī)性存重大瑕疵。

創(chuàng)始人國企任職與創(chuàng)業(yè)長期重疊，廉潔從業(yè)規(guī)定適配性存爭議

實控人、董事長章景初的從業(yè)履歷是本次問詢另一核心焦點。現(xiàn)年76歲的章景初具備研究員級高級工程師資質，1988年8月至2009年12月長期任職于常州蘭翔機械總廠（現(xiàn)中國航發(fā)南京航空動力），歷任設計所所長、分廠廠長、副總工程師等核心中層管理崗位。矛盾點在于，其2002年7月便出資設立環(huán)能渦輪并出任董事，國企管理任職與自營企業(yè)投資存在長達7年重合期。《國有企業(yè)領導人員廉潔從業(yè)若干規(guī)定》明確約束國企管理人員，禁止在存在業(yè)務關聯(lián)的經(jīng)營主體持股投資，公司雖在回復中援引早年國資委文件稱未收到相關異議，但仍無法完全打消市場顧慮：企業(yè)主營渦輪增壓器零部件，與原任職國企業(yè)務高度同源，長期雙重身份之下，知識產(chǎn)權挪用、核心商業(yè)秘密外泄的潛在風險持續(xù)存在。

實控人家族其余成員同樣深度綁定企業(yè)經(jīng)營：妻子裴臘妹同為航空專業(yè)技術出身，曾任職原國企增壓器分廠技術廠長，退休后長期以技術、戰(zhàn)略顧問身份履職；長女章璟璇任市場部部長，次女章璟琳擔任董秘，女婿唐云冰博士出任董事、總經(jīng)理兼技術中心主任，家族全員把持經(jīng)營、技術、資本核心崗位。

除此之外，企業(yè)用工、人事、財務內控層面多處細節(jié)暴露合規(guī)短板。

其一，公司期末返聘退休員工59人，占員工總數(shù)15%，除實控夫婦兩名核心技術人員外，另有7名內部技術骨干、44名外部輔助崗位退休返聘人員，監(jiān)管質疑企業(yè)是否通過退休返聘規(guī)避勞務派遣監(jiān)管、人為調節(jié)人力成本與當期利潤；

其二，報告期內存在部分員工社保、公積金未足額繳納情形；

其三，第三方回款規(guī)模持續(xù)走高，各期金額分別為3951.72萬元、6161.40萬元、9337.18萬元、4632.47萬元，對應營收占比最高達21.89%，配套專項管理制度落地時間較短，資金代收代付內控基礎薄弱。

境外營收占九成，貿(mào)易商暴增核查有盲區(qū)

業(yè)務端來看，環(huán)能渦輪主營渦輪增壓器整機、機芯、葉輪等零部件，業(yè)務重心集中海外汽車后市場，逐步開拓前裝配套客戶。2022至2025年9月，公司分別實現(xiàn)營收2.88億元、3.52億元、4.26億元、4.08億元，歸母凈利潤1.15億元、9211.03萬元、1.61億元、1.38億元，盈利規(guī)模整體維持高位。

境外收入是公司營收基本盤，報告期各期境外銷售收入占比穩(wěn)定在89%至94%區(qū)間，歐洲市場貢獻超六成海外收入，客戶結構以境內外經(jīng)銷商、貿(mào)易商為主，該類渠道收入合計占總營收四成左右。北交所直指公司客戶核查體系存在明顯漏洞：企業(yè)僅針對單筆年交易額50萬元以上經(jīng)銷商、頭部貿(mào)易商開展進銷存、終端銷售、回款全流程穿透核查，50萬元以下中小渠道客戶完全未納入核查范圍。

數(shù)據(jù)顯示，中小經(jīng)銷商數(shù)量增長平緩，僅從2023年10家增至2025年11家；但中小貿(mào)易商規(guī)模出現(xiàn)爆發(fā)式擴張，自2022年12家飆升至2025年52家，四年增幅超3倍，未覆蓋核查的客戶群體持續(xù)擴容，收入真實性、終端銷售真實性缺乏有效驗證抓手。

關聯(lián)資金代收滯留、體外資金循環(huán)風險同樣被重點問詢。2022至2023年，境外關聯(lián)方馬紹爾環(huán)能公司先后代公司收取海外貨款380.47萬美元、352.30萬美元，合計代收金額超700萬美元，相關資金滯留境外關聯(lián)方賬戶超一年直至2023年末才轉回公司，該代收主體已于2025年3月注銷。除此之外，公司每年向副總經(jīng)理近親屬控制的常州思高機械采購原材料，2025年預計交易規(guī)模60萬元；同時持續(xù)無償接受實控人、控股股東提供大額擔保，2025年新增擔保額度預計2億元。監(jiān)管層要求全面穿透核查所有關聯(lián)主體、第三方回款支付方，排查是否存在未披露利益安排、資金體外流轉。

賬面現(xiàn)金充裕，募資6億擴產(chǎn)250%引質疑

本次IPO環(huán)能渦輪計劃募集資金5.97億元，產(chǎn)能規(guī)劃大幅擴張：渦輪增壓器整機產(chǎn)能提升249.79%，機芯、渦輪、葉輪零部件產(chǎn)能提升75%至78%。但多項經(jīng)營數(shù)據(jù)與募投方案形成明顯矛盾。

一方面，整機業(yè)務并非公司優(yōu)勢賽道，報告期內整機收入占比僅7.02%、14.32%、20.04%，且單品毛利率長期低于零部件產(chǎn)品，大幅擴產(chǎn)整機產(chǎn)能的市場合理性存疑；另一方面，企業(yè)研發(fā)投入力度偏弱，各期研發(fā)費用899.32萬元、1189.21萬元、1482.22萬元、1302.68萬元，研發(fā)費用率僅3.12%-3.48%，顯著低于行業(yè)平均水平，大規(guī)模擴產(chǎn)與技術研發(fā)投入不足形成反差。

最受市場爭議的是募資必要性。截至報告期末，公司賬面貨幣資金7.02億元，疊加3261.02萬元交易性金融資產(chǎn)，自有流動資金儲備充裕；經(jīng)測算企業(yè)未來一年運營資金需求僅5.37億元，現(xiàn)有貨幣類資產(chǎn)已可全額覆蓋日常經(jīng)營所需，在此基礎上仍計劃上市募資近6億元，募投項目資金缺口、融資真實訴求均被北交所反復追問。

當前公司二輪問詢回復已對外披露，股權沿革、實控人從業(yè)合規(guī)、境外客戶內控、募資合理性四大核心疑點尚未完全打消，后續(xù)北交所或將繼續(xù)針對存疑事項下發(fā)多輪問詢，環(huán)能渦輪北交所上市之路仍充滿不確定性。

記者：賀小蕊

財經(jīng)研究員：鄧曉蕾

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