公司摘牌時(shí)承諾回購股票卻一直拖延，股東權(quán)益能否得到保障？

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駿鴻公司是一家非上市股份有限公司，自2025年起，公司股票在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公開轉(zhuǎn)讓。2016年，馬先生以每股9元的價(jià)格，買了5.5萬股駿鴻公司股票。

2018年，駿鴻公司計(jì)劃摘牌，發(fā)布公告披露此事，同時(shí)實(shí)際控制人趙某、吳某作出承諾：如股東對摘牌有異議，實(shí)際控制人愿意以不低于股東取得股票的成本價(jià)進(jìn)行回購。公告中另指定聯(lián)系人劉某，并明確股東需在摘牌獲批后30日內(nèi)提出申請。

2018年5月，駿鴻公司正式摘牌。馬先生作為異議股東，在規(guī)定期限內(nèi)通過微信聯(lián)系了劉某，并提出了回購申請。后馬先生多次追問進(jìn)展，對方都以“老板有事”“下次再談”等理由拖延。

無奈之下，馬先生將駿鴻公司及實(shí)際控制人告上法庭，要求他們按其購入駿鴻公司股票的成本價(jià)回購全部股票，共計(jì)49.5萬元。

法院經(jīng)審理認(rèn)為，本案中，駿鴻公司實(shí)際控制人為順利推進(jìn)公司終止掛牌進(jìn)程而公開發(fā)布的回購承諾，內(nèi)容具體明確，包含回購主體、回購對象、回購價(jià)格、回購期限等要素，構(gòu)成要約。馬先生在規(guī)定時(shí)間內(nèi)提出申請，即構(gòu)成關(guān)于回購權(quán)利行使的承諾，雙方之間的股份回購合同成立。

駿鴻公司所持有的《證券持有人名冊》、馬先生提供的交易明細(xì)、賬戶截圖以及法院調(diào)取的材料，足以證明馬先生系駿鴻公司股票持有人，符合回購對象條件。馬先生首次提出回購申請的時(shí)間，在駿鴻公司取得全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司同意摘牌函30個(gè)自然日內(nèi)，符合駿鴻公司公告所載回購有效期限。

馬先生作為駿鴻公司股票持有人，已在回購期限內(nèi)向指定聯(lián)系人發(fā)出了回購申請，有權(quán)就案涉股票主張回購請求權(quán)。

因現(xiàn)行法律法規(guī)并未規(guī)定公司在申請股票終止掛牌時(shí)，應(yīng)作為異議股東股份回購的當(dāng)然義務(wù)主體，駿鴻公司亦未作出過對實(shí)際控制人回購義務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的承諾，故駿鴻公司無需對實(shí)際控制人的回購義務(wù)承擔(dān)任何責(zé)任。

法院最終判決由駿鴻公司實(shí)際控制人趙某、吳某以9元/股的價(jià)格回購馬先生所持駿鴻公司5.5萬股股份，向其支付股份回購款49.5萬元。

公司實(shí)際控制人在公司申請終止掛牌時(shí)，公開向包括原告在內(nèi)的全體異議股東作出回購股份的承諾，此系其真實(shí)意思表示，且構(gòu)成對特定投資者的一項(xiàng)不可撤銷的要約。該承諾一旦作出，即對承諾人產(chǎn)生法律上的拘束力。

本案中，原告作為異議股東，作出了同意接受回購安排的意思表示，使得雙方之間成立了以股份回購為內(nèi)容的合同關(guān)系。

非上市股份有限公司實(shí)際控制人承諾回購，其法律性質(zhì)與政策目的，正是為異議股東提供一條可預(yù)期的、公平的退出路徑，以緩沖公司重大決策對中小股東帶來的沖擊，體現(xiàn)對中小投資者合法權(quán)益的關(guān)懷與保護(hù)。這一安排，對于維護(hù)公司治理結(jié)構(gòu)中的實(shí)質(zhì)公平、增強(qiáng)投資者對中小企業(yè)的信心、促進(jìn)資本市場（包括非公開市場）的健康發(fā)展具有重要意義。

本案判決旨在為中小投資者提供司法保護(hù)通道，捍衛(wèi)誠實(shí)信用原則，使中小投資者在權(quán)益受損時(shí)“求助有門”“維權(quán)有道”。

法官提醒

新三板掛牌公司在申請終止掛牌過程中，常以發(fā)布公告方式向異議股東作出回購承諾。此類公告經(jīng)指定信息披露平臺發(fā)布后，即具有公開性、公示性和約束力，并非僅為滿足監(jiān)管要求的程序性文件。

作為投資者，在行使回購請求權(quán)時(shí)需注意：一是密切關(guān)注公告內(nèi)容，核實(shí)回購義務(wù)主體、價(jià)格計(jì)算方式及行權(quán)期限；二是在有效期內(nèi)以書面形式明確作出回購申請，并保留相關(guān)證據(jù)；三是如與承諾主體就價(jià)格等問題協(xié)商不成，應(yīng)及時(shí)通過訴訟等法律途徑主張權(quán)利，避免因遲延行權(quán)導(dǎo)致?lián)p失擴(kuò)大。

對于公司及實(shí)際控制人而言，一旦作出回購承諾，即應(yīng)信守履行。以“價(jià)格未達(dá)成一致”“僅為配合摘牌程序”等為由拖延或拒絕回購，不僅有違誠信原則，亦可能面臨被法院判決強(qiáng)制履行并承擔(dān)相應(yīng)違約責(zé)任的法律后果。

法條鏈接

《中華人民共和國民法典》

第四百七十二條要約是希望與他人訂立合同的意思表示，該意思表示應(yīng)當(dāng)符合下列條件：（一）內(nèi)容具體確定；（二）表明經(jīng)受要約人承諾，要約人即受該意思表示約束。

第四百七十九條承諾是受要約人同意要約的意思表示。

第四百八十一條第一款承諾應(yīng)當(dāng)在要約確定的期限內(nèi)達(dá)到要約人。

（*文中均為化名）

來源：惠山法院

編輯：趙偉

審核：朱紅金

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