湖南黃金43億重組增厚資源儲量 鎖定20億業(yè)績承諾夯實(shí)戰(zhàn)略地位

長江商報(bào)消息●長江商報(bào)記者 徐佳

湖南省內(nèi)礦業(yè)核心平臺湖南黃金（002155.SZ）穩(wěn)步推進(jìn)資產(chǎn)重組。

7月8日晚間，湖南黃金披露重組草案，擬通過發(fā)行股份的方式，作價43.34億元收購湖南黃金天岳礦業(yè)有限公司、湖南中南黃金冶煉有限公司（以下簡稱“黃金天岳、中南冶煉”）兩家公司100%股權(quán)，并募集配套資金不超過10億元。

長江商報(bào)記者注意到，通過本次關(guān)聯(lián)資產(chǎn)重組，湖南黃金將同時整合金礦資源的采選與冶煉環(huán)節(jié)，進(jìn)一步增加資源儲備，提升對優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)及產(chǎn)業(yè)鏈的控制力，增厚盈利空間，夯實(shí)自身戰(zhàn)略地位。同時，獲注關(guān)聯(lián)方優(yōu)質(zhì)采選冶煉核心資產(chǎn)，湖南黃金本次重組將有利于解決同業(yè)競爭問題，降低關(guān)聯(lián)交易規(guī)模。

值得關(guān)注的是，作為本次交易對手方之一，湖南黃金的控股股東湖南黃金集團(tuán)作出業(yè)績承諾。若本次交易在2026年內(nèi)實(shí)施完畢，則黃金天岳的業(yè)績承諾資產(chǎn)在2026年4—12月至2034年度實(shí)現(xiàn)的累計(jì)凈利潤不得低于20.23億元。

擬43.34億收購兩家公司股權(quán)

湖南黃金本次重組分為購買資產(chǎn)、募集配套資金兩部分進(jìn)行。

具體來看，湖南黃金擬通過發(fā)行股份的方式購買控股股東湖南黃金集團(tuán)、天岳投資集團(tuán)持有的黃金天岳100%股權(quán)，以及湖南黃金集團(tuán)持有的中南冶煉100%股權(quán)。

根據(jù)評估，黃金天岳、中南冶煉的評估值分別為35.02億元、8.32億元，評估增值率464.04%、11.39%，其100%股權(quán)對應(yīng)的交易價格分別為35.02億元、8.32億元，合計(jì)43.34億元，湖南黃金將以16.76元/股的價格向交易對手方發(fā)行2.59億股，占本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)完成后上市公司總股本的比例為14.1977%（不考慮募集配套資金）。

湖南黃金還擬向不超過35名特定對象非公開發(fā)行股票募集配套資金，總額不超過10億元，擬用于支付本次交易的中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用及相關(guān)稅費(fèi)、標(biāo)的公司補(bǔ)充流動資金及償還債務(wù)等。

長江商報(bào)記者注意到，作為湖南省礦業(yè)核心平臺，湖南黃金將通過本次重組進(jìn)一步整合國有資產(chǎn)，夯實(shí)國有資本在黃金產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域的戰(zhàn)略控制力。

一直以來，湖南黃金主要從事黃金及銻、鎢等有色金屬礦山的開采、選礦，金銻鎢等有色金屬的冶煉及加工，黃金、精銻的深加工及有色金屬礦產(chǎn)品的進(jìn)出口業(yè)務(wù)等。

兩家標(biāo)的公司中，黃金天岳主要從事萬古礦區(qū)的礦權(quán)整合、勘探，以及部分金礦的采選及銷售，主要產(chǎn)品為金精礦。

目前萬古礦區(qū)存在多宗礦業(yè)權(quán)，相關(guān)礦業(yè)權(quán)所有人分屬黃金天岳及湖南黃金的全資子公司黃金洞公司兩個開發(fā)主體，各自擁有的礦權(quán)交錯，限制了萬古礦區(qū)金礦資源的規(guī)模化開發(fā)利用。因此，通過收購黃金天岳，湖南黃金按照“一體勘查、一體開發(fā)”的要求，實(shí)現(xiàn)萬古礦區(qū)黃金資源采選的規(guī)模化與集約化，安全環(huán)保的規(guī)范化與標(biāo)準(zhǔn)化。

不僅如此，將黃金天岳注入湖南黃金，也將有利于解決湖南黃金集團(tuán)與上市公司在平江縣萬古礦區(qū)的潛在同業(yè)競爭問題。

而另一家標(biāo)的公司中南冶煉主營業(yè)務(wù)聚焦高砷、高硫等難處理金精礦的專業(yè)化冶煉加工，業(yè)務(wù)體系涵蓋原料收購、冶煉加工、產(chǎn)品銷售及技術(shù)服務(wù)一體化。本次交易前，湖南黃金與中南冶煉之間存在關(guān)聯(lián)交易，上市公司通過收購中南冶煉生產(chǎn)的非標(biāo)金并精煉加工提純后，生產(chǎn)出可以在上海黃金交易所交割的標(biāo)準(zhǔn)金錠。

交易完成后，中南冶煉成為湖南黃金的全資子公司，也將有利于減少關(guān)聯(lián)交易，增強(qiáng)上市公司的獨(dú)立性。

標(biāo)的公司2025年合賺1.38億

實(shí)施資產(chǎn)重組，湖南黃金的黃金資源儲量將得到大幅增厚。

長江商報(bào)記者注意到，黃金天岳擁有5宗采礦權(quán)與6宗探礦權(quán)。根據(jù)評估，截至2026年3月末，黃金天岳的保有資源儲量礦石量達(dá)到2402.08萬噸，金屬量111.54噸。

2024年至2026年一季度，黃金天岳原礦開采量分別為8.22萬噸、8.38萬噸、2.09萬噸，產(chǎn)能利用率分別為 91.33%、93.11%、92.89%；核心產(chǎn)品金精礦的產(chǎn)量分別為281.67千克、312.94千克、73.93千克，銷量314.32千克、337.64千克、68.76千克，產(chǎn)銷率111.59%、107.89%、93.01%，整體維持高位。受黃金價格持續(xù)上行影響，黃金天岳的金精礦平均售價分別為每克458.09元、691.99元、970.63元，呈大幅上漲趨勢。

報(bào)告期內(nèi)，黃金天岳的營業(yè)收入分別為1.45億元、2.35億元、6674.03萬元，歸母凈利潤-831.55萬元、5005.06萬元、1413.39萬元。

需注意的是，黃金天岳的客戶高度集中。報(bào)告期內(nèi)，其對第一大客戶礦產(chǎn)資源集團(tuán)的銷售占比分別為99.19%、99.53%、100%，且礦產(chǎn)資源集團(tuán)為黃金天岳的關(guān)聯(lián)方。

湖南黃金稱，黃金天岳這一高度集中的客戶結(jié)構(gòu)，是湖南黃金集團(tuán)內(nèi)部產(chǎn)業(yè)鏈協(xié)同的直接體現(xiàn)。

而礦產(chǎn)資源集團(tuán)同時是本次重組另一家標(biāo)的公司中南冶煉的最大客戶、關(guān)聯(lián)方。各報(bào)告期內(nèi)，中南冶煉來自礦產(chǎn)資源集團(tuán)的關(guān)聯(lián)銷售占比分別為73.89%、74.15%、86.54%，主要系中南冶煉核心產(chǎn)品合質(zhì)金主要銷售給湖南黃金，湖南黃金采購合質(zhì)金后進(jìn)行黃金精煉并對外銷售。

各報(bào)告期內(nèi)，中南冶煉的營業(yè)收入分別為18.33億元、27.88億元、10.02億元，歸母凈利潤3245.72萬元、8755.62萬元、3872.96萬元。

依據(jù)本次重組草案審計(jì)數(shù)據(jù)，2025年，黃金天岳、中南冶煉的營業(yè)收入、歸母凈利潤合計(jì)30.23億元、1.38億元。

湖南黃金認(rèn)為，通過實(shí)施本次交易，湖南黃金將同時整合金礦資源的采選與冶煉環(huán)節(jié)，進(jìn)一步增加資源儲備，提升對優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)及產(chǎn)業(yè)鏈的控制力，增厚盈利空間，夯實(shí)自身戰(zhàn)略地位，契合行業(yè)發(fā)展趨勢，持續(xù)提升上市公司核心競爭力。

本次交易中，湖南黃金集團(tuán)作出業(yè)績承諾，若本次交易在2026年內(nèi)實(shí)施完畢，則黃金天岳的業(yè)績承諾資產(chǎn)（采用折現(xiàn)現(xiàn)金流量法評估的黃金天岳萬古礦區(qū)礦業(yè)權(quán)所圈定的范圍，包括5宗采礦權(quán)、6宗探礦權(quán)）在2026年4—12月至2034年度實(shí)現(xiàn)的累計(jì)凈利潤不得低于20.23億元。

如本次交易于2027年實(shí)施完畢，則上述業(yè)績承諾資產(chǎn)在2027年至2034年度實(shí)現(xiàn)的累計(jì)凈利潤不低于20.29億元。