虧了2.8億，300332要買實控人的資產(chǎn)

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7月8日晚間，天壕能源股份有限公司（以下簡稱“天壕能源”，300332.SZ）發(fā)了一份公告，上市公司擬以“發(fā)行股份+支付現(xiàn)金”的方式，收購天壕新能源股份有限公司（以下簡稱“天壕新能”）100%股權(quán)，同時向不超過35名特定投資者定增募集配套資金。

公司股票自7月9日起復牌，復牌當日最大漲幅一度超過16%。

據(jù)此，本次收購是一筆關(guān)聯(lián)交易，買賣雙方背后都站著同一個老板——陳作濤。而這么一家剛虧了2.8億的上市公司，為什么要花錢買老板的資產(chǎn)？

01#交易背后的人

1970年11月，陳作濤出生在福建邵武。1992年從武漢大學畢業(yè)，進入北京建材集團，從建材銷售團隊業(yè)務(wù)員干到金鼎分公司的總經(jīng)理，一干就是五年。但這樣的生活是他想要的嗎？體制的約束讓他無法將好的產(chǎn)品做大做強，曾提出通過上市把品牌做大的抱負始終無法實現(xiàn)。

在1997年底，陳作濤決定辭職下海，并注冊了北京德之寶投資有限公司。此后的近10年里，他做過裝修工程、運營過高爾夫球場，也干過雜志、搞過餐飲……先后在十幾個不同行業(yè)中尋找突破口。

陳作濤后來自己形容：“（當初）就像在迷宮里不斷撞墻，但每次都能在墻上摳出個觀察孔。”

2005年，他終于找到了自己想要為之奮斗的事業(yè)，拿出200萬元入股一家做余熱發(fā)電的節(jié)能技術(shù)公司。此后一年多，他清理掉了其他所有非相關(guān)業(yè)務(wù)，并立下目標：就用這家小公司，敲開資本市場的大門。

2007年5月，陳作濤在北京注冊成立名為天壕節(jié)能科技有限公司（股改前的天壕節(jié)能）的企業(yè)，專注工業(yè)余熱余壓利用，用合同能源管理（EPC）的模式幫水泥、玻璃領(lǐng)域高耗能企業(yè)回收浪費掉的熱量用以發(fā)電。

天道酬勤，這條路他走通了。2012年6月，天壕節(jié)能在深交所創(chuàng)業(yè)板上市，拿下了“中國合同能源管理第一股”的名頭。上市后第一年公司的營收約為2.58億元，歸母凈利潤9155萬元，毛利率高達58.5%。

更加難能可貴的是，陳作濤并未因為企業(yè)的上市而在舒適區(qū)停留享受，反而抓準了各個時期的政策和市場的窗口，讓天壕節(jié)能完成伴隨風向變化的轉(zhuǎn)型。

2012年前后，環(huán)保產(chǎn)業(yè)遭遇政策瓶頸，余熱發(fā)電的行業(yè)天花板已經(jīng)看得到。恰好國家《大氣污染防治行動計劃》頒布，“煤改氣”政策如火如荼。2015年，陳作濤力排眾議帶著天壕節(jié)能收購北京華盛，開始切入燃氣領(lǐng)域。2018年，公司正式轉(zhuǎn)型為以燃氣業(yè)務(wù)為主的戰(zhàn)略格局，更名為天壕環(huán)境（后再次更名為天壕能源）。天壕節(jié)能有效利用國家大力支持天然氣行業(yè)發(fā)展的黃金歷史契機，與中海油合作參與國家“煤層氣開發(fā)‘十三五’規(guī)劃”重點項目神安管道建設(shè)。

神安線管道是一條從陜西神木到河北安平的煤層氣長輸管道，全長約618公里，設(shè)計年輸氣量50億立方米，2022年底全線貫通。這條管道打通了鄂爾多斯盆地東緣煤層氣資源與華北用氣市場之間的輸送通道。根據(jù)中金公司研報，彼時國內(nèi)管線大部分增量為支干線、省級干線和支線，可以預見的大規(guī)模長輸管道較少，神安線具備稀缺性，燃氣業(yè)務(wù)業(yè)績快速提升。

到2022年，公司營收已達38.42億元，歸母凈利潤3.65億元，燃氣供應及安裝業(yè)務(wù)收入占比超過93%。2023年7月28日，證券簡稱正式變更為“天壕能源”。

陳作濤從來不是一個甘于坐享其成的人，商業(yè)嗅覺敏銳的他在資本市場的動作并不局限于天壕這一上市平臺。

2016年7月，陳作濤通過江西和光投資管理有限公司，以2483萬美元（約1.98億元人民幣）收購了一家名為聚辰股份的EEPROM芯片設(shè)計公司73.46%的股權(quán)。2017年4月，他親自出任聚辰股份董事長，而就在2019年12月23日，聚辰股份在科創(chuàng)板上市。而就在今年，聚辰股份叩響了港交所的大門，計劃沖刺“A+H”雙資本平臺。

2020年，陳作濤與中科大潘建偉院士團隊達成戰(zhàn)略合作，跨界布局量子精密測量領(lǐng)域。2024年8月，他出任山東國耀量子雷達科技有限公司董事長。

從余熱發(fā)電到天然氣到芯片到量子，陳作濤的每一次跨界都踩在產(chǎn)業(yè)拐點上。這不是運氣，而是一種對政策節(jié)奏和市場動向的極度敏感，加上破釜沉舟的執(zhí)行力。2008年金融危機差點讓他“中道崩殂”，但國內(nèi)融資不行就去國外，咬著牙挺了過來。2016年半導體行業(yè)低谷期，別人摸不準周期，他卻能精準抄底拿下如今超300億市值的芯片設(shè)計公司。

陳作濤還有一個罕見的特質(zhì)——對自己的能力范圍有著清晰的認知。收購聚辰后，他自稱“不懂芯片”，直接實行董事會授權(quán)下的CEO負責制，每月只跟團隊碰面兩三次。同時，他將大比例股權(quán)激勵留給企業(yè)的核心骨干，把“職業(yè)化團隊變成創(chuàng)業(yè)團隊”，技術(shù)方面決策權(quán)也全權(quán)交由CTO和CEO決斷。“管得少，就是管得好。”這句話說起來容易，真做到的老板不多，陳作濤能算一個。

02#獨立IPO折戟，并購進入二級市場

本次交易標的天壕新能也曾想完成獨立上市的壯舉，奈何現(xiàn)實阻礙重重，陳作濤不得不考慮將其重新整合進天壕能源的體系內(nèi)。

天壕新能于2008年6月在河南漯河成立，由天壕節(jié)能孵化，主營業(yè)務(wù)為做生物質(zhì)熱電聯(lián)產(chǎn)，以農(nóng)林廢棄物、次小薪材為燃料，通過熱電聯(lián)產(chǎn)方式生產(chǎn)綠色清潔電力和熱力產(chǎn)品，主要產(chǎn)品為電力、蒸汽及熱水。

2014年，陳作濤通過北京德之寶（后更名為天壕投資集團）成功拿下天壕新能90%股份，并親自擔任公司實控人。

此后十余年，陳作濤在體系外不斷增資、整合項目，把一家漯河小公司發(fā)展為橫跨河南、河北、福建、陜西多省，運營9個生物質(zhì)熱電聯(lián)產(chǎn)項目的行業(yè)頭部企業(yè)。

天壕新能也曾于2022年在新三板掛牌，2023年10月提交北交所上市輔導備案。然而，公司因各種原因最終在2024年6月終止了上市輔導，并在7月終止新三板掛牌。

公告披露的收購預案顯示，天壕新能2025年實現(xiàn)營收6.48億元、歸母凈利潤1.11億元；2024年實現(xiàn)營收6.74億元、歸母凈利潤0.87億元。

本次交易方案中，天壕能源擬以“發(fā)行股份+支付現(xiàn)金”的方式收購天壕新能100%股權(quán)，發(fā)行價為4.30元/股，定價規(guī)則基于董事會決議公告日（7月8日）前20個交易日均價的80%。配套融資同步推進，總額不超過擬發(fā)行股份購買資產(chǎn)交易價格的100%，發(fā)行數(shù)量不超過發(fā)行前總股本的30%。

審計評估還沒做完，交易對價尚未確定。但有一個細節(jié)值得注意：本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)不以配套融資成功為前提。也就是說配套融資發(fā)行與否不影響本次重組實施。

不過，天壕能源要想順利完成這筆交易也存在各種阻礙。首先，上市公司本身的財務(wù)狀況正處在業(yè)績承壓的時點。公司2025年歸母凈虧損2.8億，主因是2025年計提的無形資產(chǎn)、商譽、應收款等資產(chǎn)項目的減值準備增加。2026年一季度情況沒有好轉(zhuǎn)。公司營收7.5億（同比-19.8%），歸母凈利2667萬（同比-56.82%），扣非凈利2734萬（同比-53.67%）。

其次，這筆收購屬于關(guān)聯(lián)交易，且上市公司的遺留合規(guī)問題還未妥善解決。2024年天壕能源與控股股東之間發(fā)生了5.24億元的非經(jīng)營性資金往來，控股股東代墊天然氣采購款，未經(jīng)董事會審議、未及時披露。2025年又發(fā)生了5.05億元同類交易，占凈資產(chǎn)的11.98%。2026年4月24日，北京證監(jiān)局出具警示函，董事長陳作濤、財務(wù)總監(jiān)劉彥山、董事會秘書汪芳敏一并被追責，深交所出具通報批評。

對天壕能源而言，在業(yè)績承壓、監(jiān)管警示的節(jié)點推進這筆關(guān)聯(lián)交易，既是調(diào)整業(yè)務(wù)曲線的主動選擇，也需要解決市場對交易估值、協(xié)同效應的疑問，能否借助這次資產(chǎn)整合真正實現(xiàn)業(yè)績突圍，還要看后續(xù)整合落地與市場拓展的實際結(jié)果。

03#“新天壕”有哪些想象空間？

拋開關(guān)聯(lián)交易的爭議，單看業(yè)務(wù)邏輯，這筆收購有一條清晰的主線。

從“一條管道”到“綜合能源平臺”。天壕能源近幾年的敘述一直是圍繞神安線“建管道、通氣、收過路費”。但管道本身只是基礎(chǔ)設(shè)施，下游客戶主要是工業(yè)園區(qū)和終端用戶。收購天壕新能之后，公司可以在同一個園區(qū)里同時提供管道天然氣和生物質(zhì)熱電聯(lián)產(chǎn)的供電、供汽服務(wù)，實現(xiàn)提供一站式綜合能源解決方案，客戶黏性和單客戶收入都會提升。

“生物質(zhì)+天然氣”雙能源模式。在7月8日的機構(gòu)調(diào)研中，陳作濤自己點明了協(xié)同邏輯：單獨拓展天然氣管道易受園區(qū)特許經(jīng)營權(quán)阻礙，而生物質(zhì)供熱更容易落地園區(qū)。落地后可配套鋪設(shè)短途天然氣管線，打造“生物質(zhì)+天然氣”雙能源保供方案。目前石家莊化工園區(qū)、福建邵武金塘產(chǎn)業(yè)園區(qū)已采用該模式。

兩套管理體系的融合。天壕新能在行業(yè)內(nèi)有一個被稱道的能力：全鏈條成本管控。選址秉承“工業(yè)園區(qū)優(yōu)先、兼顧城郊近原料地”，施工采用“包工不包料”模式剔除EPC中間商，設(shè)備優(yōu)選國產(chǎn)成熟機型。這套方法論讓天壕新能的單位裝機建設(shè)成本顯著低于同行。運營端，通過多品類摻燒技術(shù)對沖原料價格波動、提升燃燒效率。這套覆蓋“建設(shè)-運營-優(yōu)化”全周期的管理體系已在9個項目中驗證，并取得多項實用新型專利。天壕能源在長輸管網(wǎng)調(diào)度、城市燃氣終端服務(wù)、安全生產(chǎn)標準化方面同樣有多年積累。兩大管理體系融合之后，形成可跨區(qū)域、跨品類復制的綜合能源管理能力。

生物質(zhì)能的政策紅利。生物質(zhì)發(fā)電是零碳清潔能源，長期受產(chǎn)業(yè)政策支持。政策層面有兩個增量：一是綠電直連，鼓勵生物質(zhì)發(fā)電通過直連線路向用戶供電，擺脫電網(wǎng)消納約束，依托熱電聯(lián)產(chǎn)同步供電供汽，鎖定長協(xié)訂單、獲取綠電溢價；二是CCER將農(nóng)林生物質(zhì)熱電聯(lián)產(chǎn)納入核算，碳資產(chǎn)減排量可掛牌交易，實現(xiàn)碳減排收益。在機構(gòu)調(diào)研中，陳作濤表示行業(yè)已降低對補貼的依賴，依托市場化園區(qū)合作實現(xiàn)盈利，“迎來黃金發(fā)展窗口期”。

尾聲

目前，這筆交易最大的懸念還是估值。審計評估還沒出，標的公司天壕新能究竟能值多少錢，是這筆交易能否站住腳的關(guān)鍵。

這一次，市場也在等待陳作濤給出答案。