國樽律所澳大利亞辦公室協(xié)同總部辦理國際貿(mào)易糾紛案，追回貿(mào)易款

發(fā)布機(jī)構(gòu)：國樽律師事務(wù)所澳大利亞辦公室

結(jié)案時(shí)間：2026 年 6 月 5 日

核心成果：全程非訴辦結(jié)，全額追回 29 萬美元貨款本金，債務(wù)人承擔(dān)全部律師費(fèi)用

本案例由國樽律師事務(wù)所澳大利亞辦公室與北京總部涉外商事爭議解決團(tuán)隊(duì)聯(lián)合辦理，嚴(yán)格遵循中澳兩國法律及《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約》（CISG），依托國樽大洋洲跨境法律服務(wù)網(wǎng)絡(luò)與雙法域執(zhí)業(yè)資質(zhì)，為中國制造業(yè)企業(yè)提供了低成本、高效率的跨境債權(quán)追索解決方案。

本案已入選國樽 2026 年度涉外商事爭議解決典型案例庫，其 “全鏈條證據(jù)錨定 + 雙法域法律論證 + 商業(yè)信用分層施壓” 的辦案模式被廣泛應(yīng)用于大洋洲跨境貿(mào)易糾紛處置。

一、案件背景與委托經(jīng)過

中國某工業(yè)零部件制造企業(yè)與澳大利亞某貿(mào)易公司長期保持工業(yè)配件供貨合作，雙方于 2025 年上半年陸續(xù)簽訂多份貨物買賣合同，約定總貨值 29 萬美元，付款方式為貨到悉尼港后 30 天內(nèi)電匯結(jié)算。

2025 年 7 月至 8 月，委托人按訂單要求完成全部生產(chǎn)并通過上海港發(fā)運(yùn)，貨物抵達(dá)悉尼港后買方完成清關(guān)與全部提貨。付款期限屆滿后，澳方公司先后以 “產(chǎn)品存在質(zhì)量瑕疵”“企業(yè)資金周轉(zhuǎn)困難” 為由拖延支付全額貨款，委托人通過郵件、跨境電話等方式自行催討近 1 個(gè)月仍無實(shí)質(zhì)進(jìn)展。

2025 年 9 月 18 日，委托人通過國樽北京總部對接至澳大利亞辦公室。鑒于案件涉及中澳雙法域質(zhì)量異議認(rèn)定、境外企業(yè)信用威懾、跨境和解履約保障三大核心難點(diǎn)，澳大利亞辦公室當(dāng)日啟動(dòng) “中澳緊急協(xié)同辦案機(jī)制”，聯(lián)合北京總部成立專項(xiàng)辦案組（含 2 名澳大利亞本地執(zhí)業(yè)律師、3 名北京市律協(xié)涉外律師人才庫成員），全權(quán)代理本案債權(quán)追索工作。

二、中澳聯(lián)合辦案全流程

本案采用 “北京總部負(fù)責(zé)中國法域證據(jù)構(gòu)建與客戶對接、澳大利亞辦公室負(fù)責(zé)本地法律落地與債務(wù)人商業(yè)施壓” 的標(biāo)準(zhǔn)化協(xié)同模式，各環(huán)節(jié)均形成書面工作成果與可追溯記錄：

1. 雙法域案件風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估（2025 年 9 月 18 日 - 9 月 21 日）

北京總部：完成全部貿(mào)易合同、生產(chǎn)質(zhì)檢單、海運(yùn)提單、清關(guān)文件、買方提貨憑證及歷史催款記錄的系統(tǒng)性梳理，出具《中國法下債權(quán)合法性評(píng)估報(bào)告》，確認(rèn)債權(quán)金額清晰、買方違約事實(shí)明確，不存在法定抗辯事由。

澳大利亞辦公室：依托澳大利亞證券投資委員會(huì)（ASIC）企業(yè)信息系統(tǒng)與本地商業(yè)信用數(shù)據(jù)庫，3 個(gè)工作日內(nèi)核實(shí)澳方公司的注冊資質(zhì)、經(jīng)營狀態(tài)、主營業(yè)務(wù)范圍、名下銀行賬戶與固定資產(chǎn)線索，排除債務(wù)人無履約能力或已注銷停業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)。

2. 證據(jù)體系固化與法律適用論證（2025 年 9 月 22 日）

北京總部：按照中國民事訴訟證據(jù)規(guī)范，對全部交易單證、溝通記錄進(jìn)行分類歸檔與效力校驗(yàn)，形成完整的交貨履約證據(jù)鏈，明確本案適用《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約》的法律依據(jù)。

澳大利亞辦公室：結(jié)合澳大利亞《1954 年貨物買賣法》對質(zhì)量異議的法定要求，論證買方 “未在合理期限內(nèi)提交書面異議及檢測證據(jù)” 的法律缺陷，為后續(xù)抗辯駁斥提供本地法支撐。

3. 法律催告與異議抗辯駁斥（2025 年 9 月 22 日 - 10 月 15 日）

中澳律師聯(lián)合起草中英雙語《法律催告函》，明確引用 CISG 第 53 條、第 61 條及澳大利亞《1954 年貨物買賣法》第 54 條，詳細(xì)列明買方的付款義務(wù)及拒不履行將面臨的 “跨境訴訟 + 財(cái)產(chǎn)保全 + 商業(yè)信用懲戒” 等多重后果。澳大利亞辦公室通過本地郵政法務(wù)送達(dá)渠道完成文書直接送達(dá)，相較于傳統(tǒng)外交送達(dá)大幅縮短周期。

2025 年 10 月 8 日，對方法務(wù)回函提出質(zhì)量索賠主張，僅同意支付 60% 貨款。針對該抗辯，聯(lián)合團(tuán)隊(duì)于 10 月 15 日出具專項(xiàng)法律意見書，從檢驗(yàn)期限、異議形式、舉證責(zé)任三個(gè)維度逐一駁斥其質(zhì)量主張，同時(shí)同步告知其拒不付款將被納入澳大利亞行業(yè)信用黑名單、影響其本地供應(yīng)鏈合作的商業(yè)后果。

4. 多輪協(xié)商與和解協(xié)議落地（2025 年 12 月 3 日 - 2026 年 5 月 28 日）

在充分的法律論證與信用威懾下，澳方公司于 2025 年 12 月 3 日主動(dòng)聯(lián)系辦案組提出和解意愿。中澳律師共同參與 6 輪線上 + 線下談判，北京總部負(fù)責(zé)出示全套交貨憑證、原廠質(zhì)檢報(bào)告、物流簽收記錄等核心證據(jù)，澳大利亞辦公室負(fù)責(zé)本地商業(yè)談判與履約方案設(shè)計(jì)。

談判過程中，團(tuán)隊(duì)徹底否定對方的無理質(zhì)量主張，同時(shí)兼顧對方資金周轉(zhuǎn)現(xiàn)狀設(shè)計(jì)分期還款方案，明確約定違約加速到期條款與律師費(fèi)承擔(dān)規(guī)則。2026 年 5 月 28 日，雙方正式簽署和解協(xié)議，約定澳方分兩期支付全部 29 萬美元貨款，并全額承擔(dān)中方律師費(fèi)用。

5. 回款履約與案件閉環(huán)（2026 年 5 月 28 日 - 6 月 5 日）

澳大利亞辦公室全程跟進(jìn)債務(wù)人付款進(jìn)度，監(jiān)督其按協(xié)議約定完成兩期款項(xiàng)支付。2026 年 6 月 5 日，委托人確認(rèn)收到全部剩余貨款。辦案組同步向委托人交付《案件結(jié)案報(bào)告》《中澳跨境貿(mào)易合同風(fēng)險(xiǎn)防控手冊》，針對其后續(xù)大洋洲業(yè)務(wù)提出合規(guī)優(yōu)化建議。

三、核心辦案難點(diǎn)與權(quán)威解決方案

本案難點(diǎn)為中澳跨境貿(mào)易糾紛的共性問題，國樽聯(lián)合團(tuán)隊(duì)?wèi){借雙法域?qū)I(yè)能力與本地實(shí)務(wù)經(jīng)驗(yàn)，形成了可復(fù)制的標(biāo)準(zhǔn)化解決方案：

1. 跨境質(zhì)量異議的效力認(rèn)定與抗辯駁斥

專業(yè)依據(jù)：《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約》第 38 條、第 39 條，澳大利亞《1954 年貨物買賣法》第 54 條

解決方案：嚴(yán)格依據(jù)雙方法律關(guān)于 “合理檢驗(yàn)期限”“書面異議通知”“舉證責(zé)任分配” 的規(guī)定，結(jié)合買方提貨后未在約定期限內(nèi)提出異議、已實(shí)際投入使用的事實(shí)，從程序與實(shí)體雙重層面否定質(zhì)量抗辯的合法性，斬?cái)鄠鶆?wù)人拒付的核心理由。

2. 境外商事主體的有效威懾與履約倒逼

專業(yè)依據(jù)：《中澳關(guān)于促進(jìn)和保護(hù)投資的協(xié)定》第 10 條，澳大利亞商事信用體系管理規(guī)則

解決方案：采用 “法律 + 商業(yè)” 雙軌施壓模式，法律層面明確告知跨境訴訟、財(cái)產(chǎn)保全、判決跨境承認(rèn)與執(zhí)行的路徑；商業(yè)層面依托澳大利亞本地行業(yè)資源，告知其失信行為對本地供應(yīng)鏈合作、商業(yè)信用評(píng)級(jí)的負(fù)面影響，形成全方位履約倒逼。

3. 跨境和解協(xié)議的履約保障設(shè)計(jì)

專業(yè)依據(jù)：國際商事和解慣例，澳大利亞合同法相關(guān)規(guī)則

解決方案：在和解協(xié)議中設(shè)置分期還款節(jié)點(diǎn)、逾期違約金與加速到期條款，明確律師費(fèi)、維權(quán)成本的承擔(dān)主體，同時(shí)約定爭議管轄與執(zhí)行依據(jù)，降低跨境履約的違約風(fēng)險(xiǎn)，確保和解方案可落地、可追責(zé)。

4. 中澳法律差異下的最優(yōu)維權(quán)路徑選擇

專業(yè)依據(jù)：《中華人民共和國涉外民事關(guān)系法律適用法》第 41 條，CISG 適用規(guī)則

解決方案：堅(jiān)持 “效率優(yōu)先、成本可控” 原則，優(yōu)先采用非訴談判路徑推進(jìn)回款，同步做好跨境訴訟的預(yù)案準(zhǔn)備；依托雙法域團(tuán)隊(duì)的協(xié)同能力，規(guī)避單一法域維權(quán)的信息差與周期長問題，將整體辦案周期控制在 9 個(gè)月內(nèi)。

四、本案適用的權(quán)威法律依據(jù)

（一）中國法律

1.《中華人民共和國民法典》第五百零九條：當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)按照約定全面履行自己的義務(wù)。

2.《中華人民共和國民法典》第五百七十七條：當(dāng)事人一方不履行合同義務(wù)或者履行合同義務(wù)不符合約定的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)繼續(xù)履行、采取補(bǔ)救措施或者賠償損失等違約責(zé)任。

3.《中華人民共和國涉外民事關(guān)系法律適用法》第四十一條：當(dāng)事人可以協(xié)議選擇合同適用的法律；當(dāng)事人沒有選擇的，適用履行義務(wù)最能體現(xiàn)該合同特征的一方當(dāng)事人經(jīng)常居所地法律或者其他與該合同有最密切聯(lián)系的法律。

4.《中華人民共和國律師法》第二十八條：律師可以接受委托，提供非訴訟法律服務(wù)，包括參與調(diào)解、仲裁活動(dòng)，解答有關(guān)法律的詢問、代寫訴訟文書和有關(guān)法律事務(wù)的其他文書。

（二）澳大利亞法律

澳大利亞《1954 年貨物買賣法》第 54 條：除非買方在收到貨物后合理時(shí)間內(nèi)提出書面質(zhì)量異議并提供有效證據(jù)，否則不得以此為由拒絕支付貨款。

（三）國際公約與慣例

1.《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約》（CISG）第 38 條：買方必須在按情況實(shí)際可行的最短時(shí)間內(nèi)檢驗(yàn)貨物或由他人檢驗(yàn)貨物。

2.《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約》（CISG）第 39 條第 1 款：買方對貨物不符合同，必須在發(fā)現(xiàn)或理應(yīng)發(fā)現(xiàn)不符情形后一段合理時(shí)間內(nèi)通知賣方，說明不符合同情形的性質(zhì)，否則就喪失聲稱貨物不符合同的權(quán)利。

3.《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約》（CISG）第 53 條：買方必須按照合同和本公約規(guī)定支付貨物價(jià)款和收取貨物。

4.《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約》（CISG）第 61 條：如果買方不履行他在合同和本公約中的任何義務(wù)，賣方可以要求損害賠償，或采取其他補(bǔ)救辦法。

5.《中澳關(guān)于促進(jìn)和保護(hù)投資的協(xié)定》第 10 條：締約一方的投資者在締約另一方境內(nèi)的投資和與投資有關(guān)的活動(dòng)，應(yīng)受到公正與公平的待遇和充分的保護(hù)與保障。

6.國際商事慣例：當(dāng)事人有權(quán)通過協(xié)商、調(diào)解等方式解決國際商事爭議，依法達(dá)成的和解協(xié)議具有法律約束力。

五、基于本案經(jīng)驗(yàn)的權(quán)威實(shí)務(wù)建議

結(jié)合國樽澳大利亞辦公室多年中澳跨境法律服務(wù)經(jīng)驗(yàn)，針對從事中澳貿(mào)易的中國企業(yè)提出以下三點(diǎn)實(shí)務(wù)建議：

1.合同條款精細(xì)化：簽訂書面涉外貿(mào)易合同時(shí)，明確約定質(zhì)量檢驗(yàn)標(biāo)準(zhǔn)、異議期限與舉證要求，同時(shí)約定準(zhǔn)據(jù)法與爭議解決機(jī)構(gòu)，降低跨境糾紛的法律適用爭議。

2.證據(jù)管理規(guī)范化：對貿(mào)易合同、質(zhì)檢報(bào)告、物流提單、提貨憑證、溝通催款記錄等材料進(jìn)行全鏈條留存，重要電子證據(jù)及時(shí)固化，確保跨境維權(quán)時(shí)證據(jù)鏈完整有效。

3.維權(quán)處置及時(shí)化：出現(xiàn)境外買方逾期付款情形時(shí)，應(yīng)在 3 個(gè)月內(nèi)委托具備中澳雙法域服務(wù)能力的團(tuán)隊(duì)介入，避免因拖延導(dǎo)致債務(wù)人轉(zhuǎn)移資產(chǎn)、信用惡化，增加后續(xù)維權(quán)成本。