劉洪備律師代理案件全勝，成功助客戶解除合同并追回服務(wù)費(fèi)

近日，北京市京都律師事務(wù)所劉洪備律師代理的A股份公司訴B科技公司、第三人C服務(wù)合同糾紛一案，由北京市西城區(qū)人民法院作出一審勝訴判決，全部核心訴請(qǐng)均獲法院支持，B科技公司服從判決，為客戶挽回重大經(jīng)濟(jì)損失，充分彰顯京都律所在商事合同、投融資服務(wù)領(lǐng)域的專業(yè)實(shí)力與實(shí)戰(zhàn)能力。

一、案情簡(jiǎn)介：付費(fèi)未獲相應(yīng)服務(wù)，合同目的落空

2024年9月，A股份公司為推進(jìn)與央企產(chǎn)業(yè)合作，與B科技公司簽訂《項(xiàng)目投資咨詢服務(wù)合同》，約定由B科技公司提供專項(xiàng)調(diào)研、項(xiàng)目建議書(shū)、專家論證、行動(dòng)路線圖等全套咨詢服務(wù)，A股份公司依約支付幾十萬(wàn)元服務(wù)費(fèi)。

合同履行期間，B科技公司認(rèn)為已經(jīng)出具完畢調(diào)研報(bào)告、完成專家論證、制定落地路線圖等工作，A股份公司認(rèn)為B科技公司未按約履行合同義務(wù)，經(jīng)多次催告仍拒不履行核心義務(wù)，導(dǎo)致合作停滯、合同目的完全無(wú)法實(shí)現(xiàn)。B科技公司認(rèn)為已完成所有合同義務(wù)，合作停滯是其他因素導(dǎo)致。對(duì)此，雙方爭(zhēng)議和分歧巨大，無(wú)法協(xié)調(diào)最終引發(fā)訴訟。

二、辦案要點(diǎn)：精準(zhǔn)破局，夯實(shí)勝訴基礎(chǔ)

劉洪備律師及團(tuán)隊(duì)接受委托后，迅速梳理全案證據(jù)，圍繞根本違約、合同解除、款項(xiàng)返還三大核心構(gòu)建完整論證體系，形成專業(yè)訴訟方案和策略：

1.鎖定違約事實(shí)：根據(jù)法律規(guī)定及嚴(yán)格對(duì)照雙方約定的合同義務(wù)，證明B科技公司未完成的合格調(diào)研報(bào)告、專家論證等核心義務(wù)，且提交給A公司的材料不符合合同約定標(biāo)準(zhǔn)，已構(gòu)成根本違約；

2.固定證據(jù)鏈條：整合雙方的微信溝通記錄、會(huì)談紀(jì)要、律師函及郵寄憑證，證實(shí)原告（A公司）多次催促被告（B科技公司），后續(xù)被告以行為表明不履行主要債務(wù)；

3.精準(zhǔn)法律適用：依據(jù)《民法典》第563條、第566條之規(guī)定，論證作為守約方的A公司有權(quán)解除合同，要求返還價(jià)款并主張資金占用損失，邏輯嚴(yán)謹(jǐn)、依據(jù)充分；

4.高效程序推進(jìn)：本案提起訴訟立案后，及時(shí)申請(qǐng)財(cái)產(chǎn)保全，確保判決可執(zhí)行，最大限度維護(hù)客戶權(quán)益。

三、判決結(jié)果：全面勝訴，客戶權(quán)益落地

經(jīng)北京市西城區(qū)人民法院依法審理，作出民事判決：確認(rèn)案涉《項(xiàng)目投資咨詢服務(wù)合同》解除；B科技公司于判決生效后七日內(nèi)返還服務(wù)費(fèi)及賠償損失；案件受理費(fèi)、保全費(fèi)絕大部分由被告承擔(dān)，駁回被告全部抗辯意見(jiàn)。

法院明確認(rèn)定：B科技公司未履行合同核心義務(wù)，構(gòu)成根本違約，合同應(yīng)予解除；結(jié)合履約情況，支持返還絕大部分服務(wù)費(fèi)，判決結(jié)果與我方代理意見(jiàn)高度一致。

四、本案專業(yè)解析

本案是一起典型的服務(wù)合同糾紛，涉及的核心問(wèn)題包括：服務(wù)提供方是否構(gòu)成根本違約、委托方一次性支付全部費(fèi)用后如何救濟(jì)、法院對(duì)“部分履約”價(jià)值的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)等，通過(guò)代理原告A公司并最終取得“確認(rèn)合同解除+返還絕大部分款項(xiàng)+利息”的勝訴判決。

（一）一次性付款模式削弱了原告的履約制衡能力

本案中，原告在合同簽訂后3日內(nèi)一次性支付了全部服務(wù)費(fèi)，導(dǎo)致在后續(xù)履約過(guò)程中完全喪失了對(duì)被告的付款制衡手段。對(duì)于服務(wù)周期較長(zhǎng)、成果分階段交付的合同，應(yīng)堅(jiān)決爭(zhēng)取分階段付款（如簽約付30%、出具調(diào)研報(bào)告付30%、提交項(xiàng)目建議書(shū)付30%、最終驗(yàn)收付10%）。若對(duì)方堅(jiān)持一次性付款，則應(yīng)相應(yīng)提高合同約定的違約責(zé)任（如遲延履行違約金）。

（二）“合同目的”的具體化——從抽象到可裁判

法院采納了我方關(guān)于“合同目的無(wú)法實(shí)現(xiàn)”的主張，但這一認(rèn)定并非當(dāng)然成立。在咨詢合同中，目的往往具有雙重性：過(guò)程目的（獲得咨詢服務(wù)）與結(jié)果目的（最終促成合作）。若被告主張“只要提供了咨詢文本，過(guò)程目的即已實(shí)現(xiàn)”，則根本違約難以成立。

本案勝訴之處在于：將合同目的具體化、限縮化——合同“鑒于”條款明確提及“加速同央企的合作工作”，且合同第一條第四項(xiàng)直接將其列為乙方的核心工作內(nèi)容。因此，本案的合同目的不是“獲得任何咨詢意見(jiàn)”，而是“獲得能夠切實(shí)推進(jìn)與央企合作的、基于充分調(diào)研的、具有可操作性的方案”。被告的履行方式無(wú)法支撐這一目的。

在審查或起草合同時(shí)，應(yīng)避免“目的條款”流于形式。建議在合同首部設(shè)置獨(dú)立的“合同目的”條款，采用“甲方簽訂本合同旨在……，任何不符合前述目的的履行行為均不構(gòu)成適當(dāng)履行”的表述，為未來(lái)可能的違約之訴提供直接依據(jù)。

（三）合同驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)不夠細(xì)化，給了法官自由裁量空間

合同雖約定了工作內(nèi)容（調(diào)研報(bào)告、項(xiàng)目建議書(shū)等），但未明確約定每項(xiàng)成果的具體驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)。例如：調(diào)研報(bào)告應(yīng)包含哪些章節(jié)？是否必須有原始數(shù)據(jù)？是否必須有外部專家簽字？項(xiàng)目建議書(shū)應(yīng)達(dá)到何種深度？

正是因?yàn)闃?biāo)準(zhǔn)模糊，被告才有機(jī)可乘，將其撰寫(xiě)的簡(jiǎn)單文件稱為“調(diào)研報(bào)告”，而法院也認(rèn)為這些文件“具有一定價(jià)值”，從而酌情扣除了1萬(wàn)元。

未來(lái)起草服務(wù)合同時(shí)，應(yīng)設(shè)置量化、可驗(yàn)證的驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)，并可約定“如某項(xiàng)成果不符合驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)，甲方有權(quán)拒絕支付該階段的對(duì)應(yīng)費(fèi)用”。

五、專業(yè)價(jià)值：以專業(yè)捍衛(wèi)契約，用勝訴彰顯實(shí)力

本案系典型的投融資咨詢服務(wù)合同糾紛，爭(zhēng)議焦點(diǎn)集中在服務(wù)履約標(biāo)準(zhǔn)、根本違約認(rèn)定、合同解除后果、款項(xiàng)返還比例等商事審判難點(diǎn)。劉洪備律師及其團(tuán)隊(duì)?wèi){借：對(duì)合同規(guī)則的深度把握、對(duì)證據(jù)細(xì)節(jié)的極致挖掘、對(duì)庭審節(jié)奏的精準(zhǔn)把控，最終實(shí)現(xiàn)客戶利益最大化，為同類服務(wù)合同糾紛提供可參考的實(shí)務(wù)案例。

京都律師事務(wù)所始終秉持專業(yè)、審慎、高效、盡責(zé)的服務(wù)理念，深耕商事?tīng)?zhēng)議解決、投融資合規(guī)、公司法律顧問(wèn)等領(lǐng)域，以扎實(shí)專業(yè)能力與豐富實(shí)戰(zhàn)經(jīng)驗(yàn)，為各類企業(yè)客戶防范風(fēng)險(xiǎn)、挽回?fù)p失、保障權(quán)益，持續(xù)打造值得信賴的商事法律服務(wù)品牌。

劉洪備，北京市京都律師事務(wù)所合伙人，京都民商訴訟研究中心副主任，曾就職于山東省冠縣人民法院和中國(guó)政法大學(xué)，2013年開(kāi)始從事律師工作，在十多年的執(zhí)業(yè)經(jīng)歷中，承辦了數(shù)百起民商事訴訟、刑事辯護(hù)、仲裁及執(zhí)行案件，為北京工業(yè)大學(xué)、SOHO中國(guó)、百邦科技股份公司、中鐵民爆物資公司、興業(yè)銀行北京支行、北京房山滬農(nóng)商行、北京愛(ài)暮家養(yǎng)老機(jī)構(gòu)集團(tuán)、北京荷華明城實(shí)業(yè)公司、北京華銳酒店、北京紅螺食品、海松基金、山鋼基金、高和資本等幾十家國(guó)內(nèi)企業(yè)提供過(guò)日常法律顧問(wèn)服務(wù)或提供專項(xiàng)法律服務(wù)，積累了豐富的法律服務(wù)經(jīng)驗(yàn)，以專業(yè)、嚴(yán)謹(jǐn)、精益求精的態(tài)度，提供優(yōu)質(zhì)法律服務(wù)，深得客戶信賴與高度認(rèn)可。