吉林
一個反常識的數據出現了：2026年1-2月，中俄貿易額390.45億美元，同比增長12%（海關總署2026年3月10日發布）。制裁持續三年，中國企業反而在加速進入俄羅斯市場。但與此同步的是，律師收到的涉俄合同審查需求在2025年下半年增長了約三倍——不是生意多了，是踩坑的人多了。
貿易回暖，法律紅線在收緊
2025年中俄貿易額2281.05億美元，雖然同比回落6.9%，但2026年初的反彈已經說明市場信心在恢復。對很多企業來說，"友好國家"四個字是一張安全牌。中國在俄羅斯官方認定的"友好國家"名單里，股權交易審批簡化、利潤匯出限制降低、部分行業準入門檻下降。但問題是——這份名單只管俄羅斯國內法層面的待遇，管不了第三國的長臂管轄。
2024年8月，俄羅斯修訂《反制裁法》，授權對"不友好國家或被制裁實體"在俄資產進行強制追償。同年5月，美國OFAC將22家中國實體列入SDN清單。這意味著一個涉俄交易可能同時面對三條法律線：俄羅斯國內法、美國制裁法、中國出口管制法。律師在審查合同時，首先要幫企業畫出這三條線各自管轄什么、在哪里交叉、在哪里形成真空。
合同陷阱：你寫的條款，俄羅斯法院可能不認
中俄企業簽合同時，常見寫法是"中英文版本以中文為準"。在俄羅斯訴訟中，這個條款的效力非常有限。根據《俄羅斯聯邦民法典》第161條和第434條，法院優先采信俄文原件。如果合同爭議金額較大，中方持有的中文版本在俄羅斯法院的證明力會被顯著削弱。
另一個常見陷阱是爭議解決條款。過去寫"倫敦仲裁"或"斯德哥爾摩仲裁"的，現在俄羅斯企業會明確拒絕。可行替代方案包括HKIAC（香港國際仲裁中心）或SIAC（新加坡國際仲裁中心），但需要在簽約階段就征得對方同意，否則后期執行會出問題。
企業進入俄羅斯市場前，律師能做的不是"擔保安全"，而是系統性地把風險標出來、把退路留好。
第一，交易對手篩查：對方是否在OFAC制裁名單、歐盟制裁名單、俄羅斯內部限制名單上。名單每月更新，簽約前的篩查不等于履約期的安全。
第二，合同條款設計：俄文版本的優先效力、制裁作為不可抗力的事由約定、違約金上限的司法酌減空間、爭議解決機構的可接受性——這四項需要在簽約前逐一確認。
第三，資金路徑合規：人民幣結算占比已超過九成，但利潤匯出時仍需通過俄羅斯授權銀行，提交審計報告、稅務證明等文件。中間行如果在制裁名單上，資金可能被凍結。律師需要審查的是合同中的付款條款是否與實際操作路徑匹配。
第四，證據鏈保留：反制裁法修訂后，"關聯企業"的認定標準存在擴大解釋的空間。律師建議企業從交易一開始就保留獨立性證據——合同主體、資金流向、決策記錄的分離度，在事后可能成為關鍵抗辯材料。
寫在后面
涉俄業務的機會窗口是真實的，但窗口里不是平地。天馳君泰涉俄法律中心會用一系列短文拆解涉俄合同的審查要點、制裁合規的排查清單、以及爭議解決的條款設計。如果你正在關注俄羅斯市場，建議先收藏——畢竟，合同簽完再發現問題，律師能做的就只剩打官司了。
本文僅代表涉俄法律中心觀點，不構成正式法律意見。文中數據援引自中國海關總署及俄羅斯聯邦官方發布，法條譯文僅供參考，以俄文原文為準。
文章作者：
涉俄羅斯聯邦法律事務服務中心 張昊、梁建坤律師
涉俄羅斯聯邦法律事務中心簡介：
涉俄羅斯聯邦法律事務服務中心，是北京天馳君泰律師事務所傾力打造的中俄跨境法律服務專業平臺。中心依托律所全球化服務網絡與豐富涉外執業經驗，秉持專業深耕、跨境協同、精準高效的服務理念，面向中俄企業及各類境內外主體，提供跨境投資并購、國際貿易、國際爭議解決、合規審查、知識產權、海商海事、網絡與數據安全、勞動用工等一站式綜合法律服務。
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