對(duì)方反訴4000萬(wàn)，她從報(bào)告最后幾行找到反擊點(diǎn)

客戶明明是來(lái)要錢的，合同、結(jié)算、付款記錄也都在。你正準(zhǔn)備圍繞這些證據(jù)去打，對(duì)方突然來(lái)一句：

“發(fā)票呢？”

“你沒(méi)開(kāi)發(fā)票，我的稅費(fèi)損失誰(shuí)承擔(dān)？”

“要么開(kāi)票，要么賠損失?！?/p>

這時(shí)候，很多律師第一反應(yīng)可能是：這不是財(cái)務(wù)的事嗎？

問(wèn)題恰恰出在這里。

很多案子表面上是合同糾紛、工程款糾紛、服務(wù)費(fèi)糾紛，真正到關(guān)鍵時(shí)候，卡住案件走向的，可能不是合同條款，而是一張發(fā)票。

我們法稅AI創(chuàng)研院博研校友石少玉律師，就遇到過(guò)這樣一個(gè)案子。

她代理一位個(gè)人大包工頭，向開(kāi)發(fā)商主張3000多萬(wàn)欠付工程款。結(jié)果開(kāi)發(fā)商不僅不付款，還反過(guò)來(lái)提起反訴，要求開(kāi)具發(fā)票，并主張稅費(fèi)損失。

原告要3000多萬(wàn)工程款，被告反訴4000多萬(wàn)稅費(fèi)損失。

一個(gè)本來(lái)索要工程款的案子，差點(diǎn)被一張發(fā)票打穿。

到底應(yīng)該怎么破？

以下基于石少玉律師在AI驅(qū)動(dòng)法稅實(shí)戰(zhàn)論壇中的分享復(fù)盤，整理而成。

01不懂稅的律師，可能只看到“對(duì)方反訴了”

這個(gè)案子一開(kāi)始看起來(lái)，就是一個(gè)建工案件。

個(gè)人大包工頭做了工程，開(kāi)發(fā)商欠付工程款。按照常規(guī)思路，律師當(dāng)然要去看工程量、結(jié)算報(bào)告、合同履行、付款記錄。

這些都沒(méi)錯(cuò)。

但如果只看這些，就容易忽略一個(gè)更關(guān)鍵的問(wèn)題：開(kāi)發(fā)商為什么敢反訴？

對(duì)方真正的打法，是把發(fā)票問(wèn)題變成稅費(fèi)損失，再把稅費(fèi)損失包裝成一個(gè)巨額反訴。

這就把客戶從“要錢的人”，一下子拉到了“可能要賠錢的人”的位置。

很多律師一看到對(duì)方反訴，第一反應(yīng)是去看合同里有沒(méi)有開(kāi)票約定，或者看對(duì)方損失能不能證明。這樣一來(lái)，對(duì)方就會(huì)牽著你走。

但石少玉律師看到的不只是這些。

她意識(shí)到，對(duì)方真正打的不是工程款，而是發(fā)票和稅費(fèi)損失。

你還在證明工程款該付，對(duì)方已經(jīng)用一份4000多萬(wàn)的稅費(fèi)損失報(bào)告，把客戶的心理壓力拉滿了。

02對(duì)方要發(fā)票，不代表這張票真的開(kāi)得出來(lái)

很多律師遇到發(fā)票問(wèn)題，會(huì)先問(wèn)一句：合同里有沒(méi)有約定？

這個(gè)當(dāng)然要看。但還不夠。

真正要命的問(wèn)題是：這張票到底開(kāi)不開(kāi)放得出來(lái)？

石少玉律師的這個(gè)案子里，個(gè)人實(shí)際施工人是借用公司資質(zhì)施工。合同雖然是公司和開(kāi)發(fā)商簽的，但實(shí)際施工過(guò)程中，開(kāi)發(fā)商很多進(jìn)度款并沒(méi)有付給被掛靠公司，而是直接付給個(gè)人包工頭，或者付給勞務(wù)隊(duì)、租賃方。

也就是說(shuō)，錢并沒(méi)有真正走到被掛靠公司那里，被掛靠公司也沒(méi)有開(kāi)過(guò)發(fā)票。

這時(shí)候，開(kāi)發(fā)商要求個(gè)人實(shí)際施工人補(bǔ)開(kāi)發(fā)票，聽(tīng)起來(lái)好像是在講正常交易規(guī)則，但放到真實(shí)交易路徑里，就沒(méi)那么簡(jiǎn)單了。

這個(gè)工程總造價(jià)是一個(gè)多億。石律師和當(dāng)事人也專門咨詢過(guò)，如果按照開(kāi)發(fā)商的反訴要求，讓個(gè)人去代開(kāi)一個(gè)多億工程造價(jià)對(duì)應(yīng)的發(fā)票，稅務(wù)成本、流程和風(fēng)險(xiǎn)都會(huì)非常高。

這也是很多律師容易忽略的地方。

發(fā)票不是一句“你開(kāi)給我”就完了。

背后要看誰(shuí)簽合同、誰(shuí)收錢、誰(shuí)實(shí)際施工、誰(shuí)有開(kāi)票能力、誰(shuí)承擔(dān)稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。如果這些關(guān)系對(duì)不上，對(duì)方所謂“你沒(méi)開(kāi)發(fā)票，所以我要稅費(fèi)損失”，就不能簡(jiǎn)單照單全收。

這個(gè)時(shí)候，懂稅律師的價(jià)值就出來(lái)了。

不是替客戶算稅，也不是替財(cái)務(wù)做賬，而是在對(duì)方拿“稅”來(lái)攻擊客戶的時(shí)候，能看清這個(gè)攻擊到底能不能打中。

03懂稅，成為質(zhì)證的突破口

這個(gè)案子前面并不順。一審、二審階段，客戶的處境都很被動(dòng)。

開(kāi)發(fā)商拿著稅務(wù)師事務(wù)所出具的報(bào)告，主張4000多萬(wàn)稅費(fèi)損失。表面上看，對(duì)方有報(bào)告，有數(shù)字，有“未開(kāi)發(fā)票”這個(gè)事實(shí)，壓迫感非常強(qiáng)。

但石少玉律師后來(lái)重新梳理這個(gè)案件時(shí)，注意到了報(bào)告里一個(gè)很關(guān)鍵的細(xì)節(jié)。

在稅務(wù)師事務(wù)所出具的稅費(fèi)損失說(shuō)明里，最后一頁(yè)有幾行小字，大意是：這個(gè)報(bào)告，是依據(jù)開(kāi)發(fā)商提供的資料出具的，僅供開(kāi)發(fā)商估算涉稅損失時(shí)參考使用；實(shí)際納稅損失金額，要以納稅義務(wù)發(fā)生時(shí)追溯計(jì)量為準(zhǔn)。

這幾行字，成了質(zhì)證的突破口。

因?yàn)樗f(shuō)明，這份報(bào)告本身并不是一個(gè)已經(jīng)實(shí)際發(fā)生的損失認(rèn)定，而只是基于開(kāi)發(fā)商資料作出的估算。

石律師就抓住這一點(diǎn)，反復(fù)和法官溝通。

既然稅務(wù)師事務(wù)所自己都說(shuō)明，這只是估算，不是已經(jīng)實(shí)際發(fā)生的納稅損失，那開(kāi)發(fā)商怎么能直接要求實(shí)際施工人從工程款里扣掉4000多萬(wàn)？

最終，法院認(rèn)可了這個(gè)意見(jiàn)。

開(kāi)發(fā)商主張的4000多萬(wàn)稅費(fèi)損失，沒(méi)有被支持。

法院沒(méi)有簡(jiǎn)單要求個(gè)人實(shí)際施工人去開(kāi)發(fā)票，也沒(méi)有讓他承擔(dān)那份報(bào)告里主張的巨額稅費(fèi)損失，而是在總造價(jià)結(jié)算金額里，按照9%的稅點(diǎn)把稅額扣除。

改判結(jié)果

這就是懂稅律師和不懂稅律師最大的差距。

• 不是只看合同文字，而是看交易到底怎么發(fā)生。

• 不是只看對(duì)方報(bào)告，而是看報(bào)告背后的邏輯能不能站住。

• 不是只看對(duì)方說(shuō)“你沒(méi)開(kāi)發(fā)票”，而是看這張票到底該誰(shuí)開(kāi)、能不能開(kāi)、憑什么開(kāi)。

04結(jié)語(yǔ)

石少玉律師說(shuō)，懂稅之后，再回頭梳理案件，會(huì)有一種“開(kāi)了天眼”的感覺(jué)。

以前覺(jué)得山窮水盡的案子，用稅的視角重新過(guò)一遍，可能就會(huì)看到新的突破口。

很多案子的關(guān)鍵，不一定寫在案由里。

客戶嘴上問(wèn)的是法律問(wèn)題，但真正影響案件走向的，很可能是背后的交易、付款、發(fā)票和稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。

不懂稅的律師，容易只看到“這個(gè)案子怎么打”。懂稅的律師，會(huì)多看一步：對(duì)方真正打我的點(diǎn)在哪里。

“LegalMVP律海芒芒”公眾號(hào)為北京律海芒芒科技有限公司官方賬號(hào)，律海芒芒以法律AI平權(quán)為使命，由姚俊倩（郡主CoCo）、王德浩（Wonder）、齊天宇三位創(chuàng)始人領(lǐng)銜。核心產(chǎn)品包括法稅實(shí)務(wù)培訓(xùn)、AI賦能培訓(xùn)、AI技術(shù)產(chǎn)品、私域IP打造、法律服務(wù)產(chǎn)品落地咨詢與工具賦能。