創(chuàng)設(shè)資本公積、承諾兜底認購，美年健康加速棒杰重整能否順利落地？

當美年健康愿意為棒杰股份的重整一次次“兜底”時，外界對這筆交易的成敗基礎(chǔ)也開始產(chǎn)生理性思考：一個已經(jīng)資不抵債的企業(yè)，到底給美年健康帶來了多大的戰(zhàn)略價值，才值得這樣付出？

6月1日，美年健康董事會通過兩項決議，其全資子公司美年大健康產(chǎn)業(yè)（集團）有限公司（下稱：美年大健康）要為浙江棒杰控股集團有限公司（股票簡稱：*ST棒杰，下稱棒杰股份）預(yù)重整創(chuàng)設(shè)資本公積支付上限3.72億元的保證金，并承諾兜底認購財務(wù)投資人未足額拿下的3.1億股轉(zhuǎn)增股票。

圖片來源：美年健康公告

同一天，棒杰股份披露重整計劃草案（預(yù)案），內(nèi)容顯示，擬引入美年大健康作為重整投資人，并附帶普通債權(quán)分層清償、光伏業(yè)務(wù)剝離等方案。若草案后續(xù)獲債權(quán)人會議通過，棒杰控制權(quán)將易主。6月17日，棒杰股份方面將召開預(yù)重整第一次債權(quán)人會議，核查債權(quán)并表決該草案。

此外，棒杰股份的風險提示公告也明確列出了四項不確定性，即表決結(jié)果、資本公積創(chuàng)設(shè)進度、產(chǎn)業(yè)投資人履約能力、上市公司地位維持。也就是說，美年大健康作出的最高3.72億元保證金承諾及3.1億股兜底認購承諾，所對應(yīng)的重整方案能否最終通過、未來控制權(quán)能否順利變更、光伏業(yè)務(wù)剝離能否如期完成，均尚未有定論。

圖片來源：棒杰股份公告

兜底認購或致資金承壓

根據(jù)重整預(yù)案，美年大健康將以3.235元/股的價格受讓棒杰股份1.8億股轉(zhuǎn)增股票，合計出資約5.823億元，重整后占公司總股本的16.37%。但這遠非美年大健康的全部資金代價。

根據(jù)美年大健康于2026年4月14日與棒杰股份及其臨時管理人簽署的《重整投資協(xié)議》，美年大健康承諾擬通過由美年大健康指定主體或聯(lián)合其他財務(wù)投資人收購第三方對棒杰股份享有的債權(quán)并豁免，或協(xié)調(diào)債權(quán)人直接豁免等方式，與其他投資人共同創(chuàng)設(shè)6.5億資本公積金， 并對該6.5億資本公積創(chuàng)設(shè)義務(wù)承擔兜底責任。按照資本公積創(chuàng)設(shè)路徑，如美年大健康采用指定第三方收購債權(quán)的方式，由美年大健康先向棒杰股份債權(quán)人支付保證金或者債權(quán)人認可的其他履約保障方式，保證金合計金額上限不超過3.72億元。

另一項潛在開支同樣藏在“兜底條款”里。美年大健康在《說明》中承諾，對于其指定的財務(wù)投資人合計受讓的3.1億股轉(zhuǎn)增股票，如財務(wù)投資人最終未能足額認購，剩余未獲認購的股份由美年大健康承擔兜底認購；此外，對于管理人按競價方式確定的8000萬股轉(zhuǎn)增股票，若未能成功處置并交由美年大健康指定第三方認購，美年大健康同樣承擔兜底認購。

這意味著，美年大健康理論上可能需出資金額遠超5.823億元。

截至2026年一季度末，棒杰股份總資產(chǎn)20.79億元，總負債30.75億元，凈資產(chǎn)為-9.96億元，資產(chǎn)負債率高達147.93%，已屬于典型的資不抵債企業(yè)。同時，公司還持續(xù)處于虧損狀態(tài)，2024年虧損6.72億元，2025年虧損擴大至9.89億元。

圖片來源：同花順

根據(jù)評估機構(gòu)出具的償債能力分析報告，若進入破產(chǎn)清算，普通債權(quán)清償率僅為17.97%，出資人權(quán)益為零。對財務(wù)投資人而言，參與重整的邏輯在于博取重整成功后的超額回報，而當標的公司凈資產(chǎn)為負、經(jīng)營持續(xù)堪憂時，其認購意愿本身便存在較大變數(shù)。

若財務(wù)投資人認購意愿不足，導(dǎo)致認購規(guī)模不及預(yù)期，美年大健康作為產(chǎn)業(yè)投資人需履行兜底義務(wù)，屆時其資金儲備是否仍然充裕？

美年大健康由上市公司美年健康100%持股，根據(jù)后者2025年年報，美年健康總資產(chǎn)約201.2億元，負債總規(guī)模達111.9億元，此外，公司商譽規(guī)模也高達51.93億元，占同期凈資產(chǎn)的58.2%。

從2026年一季度財報來看，公司流動性狀況趨于緊張，其中歸母凈利潤錄得-2.55億元，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為-4.98億元，總資產(chǎn)亦由2025年末的201.2億元縮減至188.4億元。在此經(jīng)營壓力之下，上述資本公積創(chuàng)設(shè)和財務(wù)投資人認購兜底承諾對公司現(xiàn)金流構(gòu)成了切實的考驗。

值得注意的是，5月29日，美年健康曾公告5%以上股東杭州灝月企業(yè)管理有限公司未來三個月內(nèi)擬減持公司股份不超過1.17億股。按截至6月2日收盤價5.32元測算，套現(xiàn)金額約合6.22億元。此外，該次減持已是其在今年內(nèi)第二次大規(guī)模減持，在此之前，自2026年1月14日起，杭州灝月已累計減持約1386.14萬股，套現(xiàn)約9415.58萬元。

圖片來源：美年健康公告

在美年健康董事會即將審議全資子公司重整相關(guān)議案前夕，公司重要股東卻公布了減持計劃，其理由雖表述為“自身資金需求”，但考慮到重整本身對資金的需求較高，這一減持行為是否意味著相關(guān)股東對重整前景缺乏信心，值得進一步觀察。

資本公積“無中生有”的合規(guī)博弈

如果說資金壓力是美年大健康的“內(nèi)憂”，那么資本公積創(chuàng)設(shè)的合規(guī)性就是懸在整個重整方案頭上的“外患”。

數(shù)據(jù)顯示，截至2026年第一季度末，棒杰股份每股資本公積金已降至0.31元，以總股本4.59億股計算，賬面資本公積總額約為1.43億元。然而，其中可用于轉(zhuǎn)增股本的部分實際上已為零。在此情形下，重整投資人需通過收購債權(quán)人對棒杰股份的債權(quán)，并將所收購的債權(quán)予以豁免，從而為公司創(chuàng)造賬面資本公積。

這一操作的本質(zhì)可概括為“先用現(xiàn)金收購債權(quán)，再主動放棄債權(quán)，將放棄的權(quán)利轉(zhuǎn)化為資本公積”。從監(jiān)管視角來看，該模式能否通過證監(jiān)會對資本公積合規(guī)性的審核，仍存在不確定性。過往案例顯示，已有類似以“債權(quán)豁免”方式創(chuàng)設(shè)資本公積的交易遭到交易所問詢，監(jiān)管層面對于是否構(gòu)成“權(quán)益性交易”的性質(zhì)認定，也持較為審慎的態(tài)度。

此外，原股東對公司治理的質(zhì)疑也讓這個方案的通過在程序上變得更為復(fù)雜。棒杰股份董事長曹遠剛此前曾向證監(jiān)會實名舉報公司董秘劉栩，稱其本人在“明確書面反對”的情況下，董秘仍擅自以董事會名義發(fā)布了公司與美年健康子公司的《重整投資協(xié)議》。

雖然6月1日棒杰股份董事會已全票通過將重整預(yù)案提交債權(quán)人會議審議的議案，但更深層次的矛盾在于股本結(jié)構(gòu)的大幅變動：按預(yù)案擬轉(zhuǎn)增約6.5億股，而原股本僅為4.5億股，轉(zhuǎn)增后總股本將增至約11億股，原股東持股比例被稀釋至41%左右。在此背景下，原實際控制人團隊是否會在出資人組會議上投票反對，將取決于多方利益博弈的最終結(jié)果。

從表面來看，美年健康入主棒杰股份后，將推動棒杰股份主業(yè)向無縫針織與“健康智能硬件”雙輪驅(qū)動轉(zhuǎn)型，依托美年健康的醫(yī)療資源布局消費醫(yī)療及健康智能硬件產(chǎn)業(yè)平臺。公司生產(chǎn)的醫(yī)療及健康可穿戴產(chǎn)品，將全面進入美年健康旗下體檢場景。

但當美年健康愿意為棒杰股份的重整一次次“兜底”時，外界對這筆交易的成敗基礎(chǔ)也開始產(chǎn)生理性思考：一個已經(jīng)資不抵債的企業(yè)，到底給美年健康帶來了多大的戰(zhàn)略價值，才值得這樣付出？

作者 | 王立

編輯 | 吳雪

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