如何在復雜糾紛中保住優先權？承包人在工程款保全中最后一道防線

一案五大爭議系列｜終篇

第 五 篇

建設工程價款優先受償權

實務中容易踩的坑與應對要點

邱富民 | 建緯（北京）律師事務所

70億+

標的金額

全勝

一審判決結果

5/5

系列終篇

優先受償權

引言

本文是"一案五大爭議"系列的終篇。該系列以上海市建緯（北京）律師事務所邱富民代理的一起由河北省高級人民法院一審管轄的建設工程施工合同糾紛案為基礎，案件標的額超70億元，案涉工程為冬奧會重要配套項目，歷時逾兩年，一審判決全面支持我方核心訴請，現已生效。

經過前四篇的討論，合同有效、驗收合法、結算基礎確立、鑒定結論有利認定，至此，工程款的請求權基礎已相當牢固。但在超大型案件中，僅僅確認發包人"欠錢"還不夠，更關鍵的問題是：如果發包人無力償債，承包人能否從項目資產中優先獲得清償？

這正是工程價款優先受償權的價值所在，也是本篇的核心議題。本文將梳理優先受償權在實務中最容易踩的坑，以及具體的應對要點。

一、工程價款優先受償權為何是最后一道防線？

工程價款優先受償權，是指承包人就建設工程折價或拍賣所得的價款，享有優先受償的權利，其效力優先于普通債權人，甚至在特定情形下優先于抵押權人。這一權利的法律依據是《民法典》第807條及《建工司法解釋（一）》的相關規定。

在超大型建工案件中，優先受償權的意義尤為突出。一個標的額超70億元的案件，其背后往往是一個體量巨大的房地產項目。如果發包人資金鏈斷裂，項目資產可能面臨多方債權人競爭的局面，銀行的抵押權、其他施工單位的債權、材料供應商的貨款請求……在這場競爭中，只有成功確認優先受償權，承包人才能在資產清償序列中占據有利位置，切實獲得償付。

然而，優先受償權并不是一項"自動生效"的權利，它必須在法定條件下、在法定期限內通過正確的方式主張，才能得到法律保護。一旦錯過時效、主張范圍不當或程序操作失誤，后果不可彌補。

二、坑一：行權時效的準確計算

高風險提示

《建工司法解釋（一）》第41條規定：承包人應當在合理期限內行使建設工程價款優先受償權，但最長不得超過18個月，自發包人應當給付建設工程價款之日起算。這一期限是除斥期間，不適用中斷、中止，一旦屆滿，優先受償權徹底喪失，無法補救。

18個月期限的計算，核心在于準確認定"發包人應當給付建設工程價款之日"。這一時間節點在實務中往往存在爭議，爭議的根源在于"應付款之日"本身需要基于合同約定和工程完成情況來確定：

情形一：合同有明確約定

如合同明確約定了工程款的支付時間（如"竣工驗收后XX日內付清"），則應付款之日即為合同約定的時間節點，期限從該日起算。這種情形相對清晰，爭議較小。

情形二：合同無明確約定或約定不清

如合同對付款時間的約定不明，則需結合工程交付時間、竣工結算完成時間、工程接收證書頒發時間等節點綜合判斷，這正是本案面臨的情形。發包人有時會刻意主張"結算尚未完成，應付款之日尚未到來"，但這一主張如被接受，反而可能保護了承包人的優先受償權期限，因為期限尚未開始計算。承包人需要結合己方訴求，在論證上作出精準取舍。

核心操作要點：承包人應當在起訴前認真核查"應付款之日"的最早可能認定時間，倒推18個月，確認優先受償權期限是否已屆滿或即將屆滿，并在必要時提前通過訴訟或仲裁方式主張權利，不給對方留下時效抗辯的空間。

三、坑二：優先受償權范圍的精準界定

高風險提示

根據現行司法解釋，優先受償權的范圍僅限于建設工程價款本身，不包括利息、違約金、損害賠償金、鑒定費等其他費用。范圍主張不當，可能導致法院對整體優先受償權請求的支持產生疑慮，甚至影響本金部分的認定。

在訴訟請求中，關于優先受償權的表述需要注意以下兩點：

①

明確限定于工程款本金

在訴訟請求中，應當將優先受償權的范圍明確表述為"工程款本金人民幣XX元"，而不是"全部應付款項"或"上述全部債權"。模糊的表述方式，會給對方提供反駁空間，也可能引發法院對請求范圍的疑慮。

②

將優先受償權請求與其他訴求在邏輯上清晰分層

優先受償權是針對項目資產的特定保障，而逾期利息、違約金、損失賠償是針對發包人的普通債權請求。兩類請求在訴狀結構上應當清晰分層，避免混同表述，使法院能夠明確識別各項請求的性質與法律依據。

四、優先受償權主張的完整操作清單

在起訴前，代理律師應當就優先受償權的主張逐項核查以下問題：

"應付款之日"的最早可能認定時間是哪天？倒推18個月后，優先受償權期限是否已屆滿或即將屆滿？

訴訟請求中是否已明確主張優先受償權？表述是否準確限定于工程款本金，是否與逾期利息等其他請求清晰分層？

是否存在承包人已放棄優先受償權的情形？如承包人此前與發包人簽訂的補充協議中是否有放棄優先權的相關約定？

項目資產的現狀如何？是否已存在針對項目資產的其他查封、扣押或抵押，以評估優先受償權的實際執行價值？

案件中是否存在消費者購買商品房的情形？消費者已交付購房款、尚未辦理登記的商品房，依法優先于工程價款優先受償權，須在訴訟策略上預先考量。

五、系列回顧：五大爭議的內在關聯與整體應對邏輯

本系列五篇，分別聚焦了超大型建工案件中五個相互交織的核心爭議。回顧全局，這五個爭議并非孤立存在，而是形成了一條環環相扣的邏輯鏈條：

1

合同效力是所有權利主張的基礎。合同無效，則結算金額、利息標準、違約責任均須重新論證，整體訴請面臨根本動搖。這是必須首先打贏的一關。

2

竣工驗收是付款義務觸發的前提。驗收效力不確定，則付款時間節點不明，逾期利息無從起算，優先受償權期限也無法計算。

3

結算基礎是工程款數額認定的前提。結算封鎖不破，則無論合同多么有效、驗收多么合法，工程款數額仍處于待定狀態，案件無從推進。

4

造價鑒定是工程款具體數額量化的核心工具。鑒定結論管理不當，直接決定最終判決支持的金額，可能造成本可避免的巨額損失。

5

優先受償權是清償保障的最后防線。前四關全部打贏，換來的是一個數額確定的債權判決；優先受償權的確認，則決定了這個債權在資產清償序列中能否最終變成真實的回款。

這五個爭議，既是順序相關的——前一關的勝負影響后一關的基礎；也是平行交織的，每一關的論證策略都需要兼顧對其他關的影響。這正是超大型建工案件對代理律師提出的核心挑戰：不只是單點突破，而是全局統籌。

結語

本案歷時逾兩年，標的額超70億元，爭議橫跨合同效力、竣工驗收、結算程序、司法鑒定、優先受償權五個維度。每一個維度都足以構成一個重大案件，五者疊加，構成了對代理團隊綜合能力的全面考驗。

一審判決全面支持我方核心訴請，確認工程欠款本金、逾期付款利息、損失賠償以及工程價款優先受償權，判決現已發生法律效力。

超大型建工爭議的代理，需要的不只是對單一法律問題的深度研究，更是在極度復雜的事實與法律環境下統籌全局、精準決策的綜合能力。在這類案件中，每一個環節的處理，都可能對最終結果產生數億元級別的影響。

駕馭超大型建工爭議，需要的不只是對單一法律問題的深度研究，更是在極度復雜的事實與法律環境下統籌全局、精準決策的綜合能力。建緯北京在建設工程爭議解決領域的核心價值，正體現于此。

本案結果：法院最終確認工程價款優先受償權成立，承包人對案涉項目工程折價或拍賣所得價款享有優先受償權

— 本案五大爭議系列·完結 —

感謝關注

邱富民

上海市建緯（北京）律師事務所｜高級合伙人

合規與風控業務部 負責人

邱富民律師團隊深耕建設工程、公司股權、金融爭議及重大商事爭議解決領域，邱律師執業十八載，近兩年代理總標的額突破170億元。

團隊憑借卓越的專業素養，打造了多起行業標桿案例：代表性業績包括涉案39.15億元并入選最高人民法院民法典合同編司法解釋十大典型案例、最高法第239號指導性案例的新型爭議案；以及標的額達百億元并獲得一、二審全面勝訴的股權顯名糾紛案。

團隊秉持可視化系統思維與首創的“重大商事訴訟十五步法”，擅長還原復雜交易的商事本質，穿透法律迷霧。作為多家中國建筑20強及世界500強企業的長期法律伙伴，團隊致力于以嚴密的策略方案與頂尖的實戰經驗，為每一份商業價值鎖定勝局。

郵箱：qiufumin@jianwei.com