一個(gè)有趣的信托持股案例

研習(xí)信托法案例，學(xué)習(xí)信托法理。先提幾個(gè)問(wèn)題供大家思考：

1. 受托人代為持有公司股權(quán)，并沒(méi)有進(jìn)行信托法要求的信托登記，受托人是否違反義務(wù)？信托是否信托是否成立生效？

2. 信托財(cái)產(chǎn)是否產(chǎn)生獨(dú)立性？信托的成立生效和信托財(cái)產(chǎn)的獨(dú)立性是什么關(guān)系？

3.受托人是否履行了受托義務(wù)？是否收費(fèi)對(duì)受托人的義務(wù)是否有影響？

4. 云某主張“呂某在合同履行過(guò)程中將信托財(cái)產(chǎn)與自己所有的財(cái)產(chǎn)混同，且明顯失職，違反信托法的規(guī)定，未履行信息披露及勤勉義務(wù)”，能否成立？

5.所投資公司破產(chǎn)清算，委托人=受益人能得到什么樣的救濟(jì)？

云某、呂某信托糾紛民事二審民事判決書(shū)，(2025)新02民終554號(hào)

典型的民間無(wú)償信托糾紛，其中涉及員工通過(guò)信托方式間接投資公司的法律安排。一審法院認(rèn)定的案件基本事實(shí)如下：

（一）信托背景與設(shè)立（2006-2007年）

云某系新疆某化工有限公司員工，呂某系新疆某石油技術(shù)股份有限公司董事、副總經(jīng)理兼子公司新疆某化工有限公司董事長(zhǎng)。2007年2月1日，云某（委托人）與呂某（受托人）簽訂《資產(chǎn)信托合同》，約定云某將5萬(wàn)元交付呂某，受托人應(yīng)使用該信托資產(chǎn)，通過(guò)對(duì)新疆某投資有限責(zé)任公司（后更名為某能源集團(tuán)有限公司）的設(shè)立出資方式，將信托財(cái)產(chǎn)形態(tài)轉(zhuǎn)化為該公司股東權(quán)益投資。合同明確約定：受托人本人直接擁有新疆某投資有限責(zé)任公司的股權(quán)和依本信托合同受托形成新疆某投資有限公司的股權(quán)，委托人即受益人；受托人將上述股權(quán)與信托股權(quán)應(yīng)分別管理、單獨(dú)核算，并采取適當(dāng)方式便于識(shí)別，但是在行使股權(quán)時(shí)由受托人整體統(tǒng)一行使；信托合同為無(wú)償性質(zhì)，受托人不收取任何報(bào)酬；信托終止條件為目標(biāo)公司終止（包括破產(chǎn)或解散），信托終止后信托財(cái)產(chǎn)屬于委托人所有，受托人應(yīng)按照受益權(quán)份額向委托人分配信托財(cái)產(chǎn)。

（二）投資事實(shí)與證據(jù)

根據(jù)案件證據(jù)顯示：2006年9月4日、5日，新疆某投資有限責(zé)任公司向呂某出具兩張收據(jù)，金額分別為24萬(wàn)元和9萬(wàn)元，交款人均記載為“呂某”，款項(xiàng)內(nèi)容為入股款；《投資資產(chǎn)信托合同登記表》記載云某等6人通過(guò)呂某投資合計(jì)15萬(wàn)元，其中云某投資5萬(wàn)元并在該登記表合同領(lǐng)取人處簽字，呂某自稱總投資33萬(wàn)元（其中自有18萬(wàn)元，代持6人投資15萬(wàn)元），持股比例0.94%

（三）爭(zhēng)議發(fā)生與訴訟歷程

2017年12月4日，云某起訴請(qǐng)求確認(rèn)信托合同無(wú)效并要求返還投資款，云某的5萬(wàn)元款項(xiàng)是由某能源集團(tuán)有限公司一直在使用和收益，云某未收到任何分紅及相關(guān)收益。呂某系某能源集團(tuán)有限公司的主管，其行為應(yīng)當(dāng)視為職務(wù)行為。2018年1月9日，云某申請(qǐng)撤訴；2023年5月17日，法院裁定受理某能源集團(tuán)有限公司破產(chǎn)清算；現(xiàn)云某主張呂某在合同履行過(guò)程中將信托財(cái)產(chǎn)與自己所有的財(cái)產(chǎn)混同，且明顯失職，違反信托法的規(guī)定，未履行信息披露及勤勉義務(wù)，監(jiān)督公司經(jīng)營(yíng)，對(duì)新疆某投資有限責(zé)任公司長(zhǎng)期不分紅、資產(chǎn)狀況惡化未采取任何措施，未及時(shí)申報(bào)債權(quán)等事由導(dǎo)致云某損失擴(kuò)大的主張。應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任向云某返還投資款5萬(wàn)元。

二、判決要旨

（一）信托合同效力認(rèn)定

一審法院確認(rèn)《資產(chǎn)信托合同》系雙方真實(shí)意思表示，內(nèi)容不違反法律強(qiáng)制性規(guī)定，屬有效合同。

（二）受托人義務(wù)履行認(rèn)定

在無(wú)償?shù)拿袷滦磐兄校芡腥说牧x務(wù)標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)當(dāng)降低，主要義務(wù)是按照委托人指示完成投資行為。法院認(rèn)為呂某提供的《收據(jù)》和《登記表》能夠證明投資款已按約定投入目標(biāo)公司，履行了自己的合同義務(wù)，收據(jù)記載形式瑕疵但不構(gòu)成根本違約。呂某僅為持股不足1%的小股東，不參與公司決策經(jīng)營(yíng)，無(wú)法掌控公司重大事項(xiàng)，不應(yīng)適用主動(dòng)管理型信托的謹(jǐn)慎義務(wù)。股東身份與債權(quán)人身份不同，股東的股權(quán)在登記機(jī)構(gòu)均有登記，不存在申報(bào)債權(quán)事宜，呂某無(wú)此項(xiàng)義務(wù)。

（三）因果關(guān)系與損失認(rèn)定

投資損失的直接原因是目標(biāo)公司經(jīng)營(yíng)失敗，屬于正常的商業(yè)投資風(fēng)險(xiǎn)，與呂某的行為之間缺乏法律上的因果關(guān)系，云某就其投資風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)當(dāng)自行承擔(dān)。

（四）法律適用標(biāo)準(zhǔn)

二審法院認(rèn)為，公司因資不抵債進(jìn)入破產(chǎn)程序并非呂某的過(guò)錯(cuò)導(dǎo)致，呂某已將信托財(cái)產(chǎn)投入到公司，呂某僅為公司小股東（持股不到1%），不參與公司的決策和經(jīng)營(yíng)，股東的股權(quán)在登記機(jī)構(gòu)均有登記，不存在申報(bào)債權(quán)事宜，云某主張呂某存在重大過(guò)錯(cuò)導(dǎo)致其財(cái)產(chǎn)損失，進(jìn)而要求呂某賠償損失的主張沒(méi)有事實(shí)依據(jù)，依法不予支持。