三只羊的出海收購(gòu)案，一場(chǎng)「精心設(shè)計(jì)的潦草」？

短短一個(gè)月內(nèi)，ANPA的股價(jià)下跌了約9成。但在此之前，有很多人都有賺得盆滿缽滿的機(jī)會(huì)。這種機(jī)會(huì)也許是意外之喜，也或許是精心設(shè)計(jì)。

作者|錢多多

編輯|楊知潮

三只羊傳的沸沸揚(yáng)揚(yáng)的所謂“借殼上市”有兩個(gè)主角。

一個(gè)是三只羊的持股公司Step Distinctive（簡(jiǎn)稱Step）。另一個(gè)是它的收購(gòu)方，也就是傳聞里的“殼”——Rich Sparkle Holdings（簡(jiǎn)稱ANPA）。

ANPA以9.75億美元的價(jià)格收購(gòu)無(wú)語(yǔ)哥、三只羊持股的公司Step。

ANPA在2025年7月才在納斯達(dá)克上市。根據(jù)招股書信息，這是一家英屬維京群島注冊(cè)的離岸控股公司，自身并沒有實(shí)質(zhì)業(yè)務(wù)，通過(guò)位于香港的運(yùn)營(yíng)子公司“安柏財(cái)經(jīng)”開展業(yè)務(wù)活動(dòng)。

安柏財(cái)經(jīng)的主營(yíng)業(yè)務(wù)是“幫別人上市”。比如提供上市文件、財(cái)務(wù)報(bào)告、基金文件、通告和公告等相關(guān)服務(wù)，在撰寫公告上是實(shí)打?qū)嵉膶＜摇?/p>

按理說(shuō)，這家公司做金融是非常專業(yè)的，但它的這份收購(gòu)公告，卻透露著一絲絲“潦草”。

第一處“潦草”就是公告中的9億美元底價(jià)。公告在條件一欄明確地提到了“not less than USD900m”，整句話翻譯過(guò)來(lái)就是“估值工作完成，且該估值令買方絕對(duì)滿意；該估值對(duì)公司全部已發(fā)行股本的估值不低于9億美元”。買方ANPA明確地要求了9億美元的底價(jià)。

而在多數(shù)美股公司進(jìn)行并購(gòu)的時(shí)候，往往按照先談區(qū)間、盡調(diào)驗(yàn)證、第三方背書、鎖定價(jià)格的流程進(jìn)行，鮮少設(shè)立底價(jià)。例如，CMLS II與SomaLogic兩家公司的合并中，買家一開始的是12.3-12.5億美元的區(qū)間估值。

此外，9億美元的底價(jià)是否符合其實(shí)際價(jià)值，也仍然有待討論。作為被收購(gòu)公司，Step作為一家在2025年11月24日才成立的公司，都拿不出一份經(jīng)過(guò)審計(jì)的賬目。

Step估值的核心，是無(wú)語(yǔ)哥與三只羊的IP。收購(gòu)?fù)瓿珊螅磥?lái)36個(gè)月內(nèi)，Rich Sparkle聯(lián)手三只羊集團(tuán)關(guān)聯(lián)公司，將擁有無(wú)語(yǔ)哥在全球范圍內(nèi)的全鏈路獨(dú)家商業(yè)化運(yùn)營(yíng)權(quán)。

但資本市場(chǎng)對(duì)于網(wǎng)紅上市，有著自己的態(tài)度。早在2019年4月3日，帶貨直播網(wǎng)紅張大奕持股的如涵控股在納斯達(dá)克上市，當(dāng)天直接破發(fā)，跌幅達(dá)37.2%，市值跌至6.49億美元。而后，如涵控股股價(jià)一路下滑，在納斯達(dá)克退市前的最后一個(gè)交易日的收盤價(jià)僅有3.4美元/股，遠(yuǎn)低于12.5美元的發(fā)行價(jià)，市值更是跌至2.81億美元，不到Step9億美元底價(jià)的三分之一。

另一處潦草，是地理位置上的。無(wú)語(yǔ)哥在公告中披露的地址為香港銅鑼灣富明街1號(hào)，在高德地圖上距離樂(lè)基中心十分近，僅有700米左右。而樂(lè)基中心正是“三只羊美誠(chéng)月餅事件”中的月餅品牌方——香港美誠(chéng)食品集團(tuán)有限公司的注冊(cè)地址。

最后，這次換股并購(gòu)的時(shí)間較為急切。ANPA是在1月9日就發(fā)出公告，并在公告中明確在2026年2月28日完成9億美元估值等條件，前后不過(guò)兩個(gè)月的時(shí)間。

這些“潦草”也誕生了一些意料之外或者意料之內(nèi)的結(jié)果。

作為收購(gòu)方，收購(gòu)的標(biāo)的估值越貴，ANPA賬面上產(chǎn)生的資產(chǎn)和商譽(yù)也就越多，全資收購(gòu)來(lái)了一筆估值9億美元的公司，但ANPA的市值只有2.4億美元左右。

當(dāng)蹺蹺板兩頭不平衡，就一定會(huì)爆發(fā)出能量。收購(gòu)消息發(fā)布后短短一周內(nèi)，ANPA的股價(jià)最高翻了八倍，從25美元一度上漲到了180美元。市值的增長(zhǎng)已經(jīng)超過(guò)了Step的9億美元估值。

當(dāng)然，估值和市值都不是能花的現(xiàn)金，這事還需落袋為安。

而ANPA對(duì)Step的這筆收購(gòu)有大量的換股。為了收購(gòu)Step公司，ANPA需要發(fā)行大量的新股票，本次收購(gòu)擬發(fā)行7500萬(wàn)股新股，規(guī)模為IPO發(fā)行股數(shù)的60倍，遠(yuǎn)超其初始流通盤。若是增發(fā)新股順利，ANPA原來(lái)的大股東股權(quán)被稀釋，多個(gè)股東的持股比例直接低于5%的減持披露線。

ANPA發(fā)布公告的日子恰好與鎖定期“契合”。ANPA在2025年7月9日的招股書中明確提到，鎖定期為6個(gè)月。6個(gè)月鎖定期剛屆滿，公司隨即宣布大額增發(fā)并啟動(dòng)收購(gòu)。

有機(jī)會(huì)吃到肉的不少，據(jù)年報(bào)披露數(shù)據(jù)顯示，ANPA在1月9日以13美元/股的價(jià)格增發(fā)300萬(wàn)股，募資約3900萬(wàn)美元。按照年報(bào)的信息，參與定增的機(jī)構(gòu)在2026年1月23日左右完成交割，拿到了成本僅有13美元的ANPA股票，較當(dāng)天53美元的收盤價(jià)存在明顯折價(jià)。

潮水來(lái)得快也去得快。截至2026年3月2日收盤，ANPA的股價(jià)僅為9.95美元，較180美元的高點(diǎn)下滑94.47%。

但在這之前，很多人都有賺到錢的時(shí)間窗口。

頭圖來(lái)源|《驚天魔盜團(tuán)》