寶鋼股份終止寶武碳業分拆上市，萬華化學為第三大股東，上市環境趨嚴，年內13起“A拆A”告終

6月14日晚，寶鋼股份公告披露，“基于目前市場環境等因素考慮，為統籌安排寶武碳業業務發展和資本運作規劃”，將終止分拆所屬子公司寶武碳業科技股份有限公司（簡稱“寶武碳業”）至深交所創業板上市。據公開信息，寶鋼股份自2021年11月啟動寶武碳業分拆上市一事，且已通過深交所審核，“臨門一腳”之時選擇放棄令市場頗為關注。

6月18日上午，寶鋼股份總經理、黨委副書記吳小弟告訴《華夏時報》記者，關于終止IPO一事、以及未來統籌安排寶武碳業業務發展和資本運作規劃目前沒有更多信息可以透露，“建議以上市公司公告為準”。不過，吳小弟認為，現在A股市場“很多規則也在變，要求很高”。

據公開資料，今年4月，資本市場新“國九條”重磅出臺，新股發行全流程嚴監管和問責體系全面加強，企業上市門檻提高，“A拆A”顯著降溫。據同花順iFind統計，今年內“A拆A”折戟案例已達13例，且均明確表示終止分拆是受到市場環境影響。就在寶鋼股份公告終止分拆寶武碳業上市的同日，海信視像、晶盛機電也公告稱將終止分拆子公司上市。

“市場環境”或為IPO終止主因

根據寶鋼股份2023年報，寶武碳業主要從事焦油精制產品、苯類精制產品與碳基新材料的研發、生產和銷售，以及焦爐煤氣凈化服務等業務。截至2023年年末，寶武碳業總資產為207.1億元，凈資產為89.0億元，全年實現凈利潤1.8億元；擁有約211萬噸的焦油深加工能力，規模為國內最大。

目前，寶鋼股份擁有寶武碳業71.78%的股權，馬鋼集團持有寶武碳業8.22%的股份，為第二大股東。寶鋼股份與馬鋼集團均隸屬于中國寶武鋼鐵集團。據了解，在中國寶武鋼鐵集團“一基五元”戰略中，寶武碳業是先進材料產業的組成部分。

2021年11月，寶鋼股份啟動分拆子公司事宜，計劃將寶武碳業打造成為上市公司下屬獨立的碳基新材料業務上市平臺。2022年6月，寶鋼股份向深交所創業板遞交招股書，擬募資30.1221億元，扣除發行費用后將投資于湛江鋼鐵基地寶化湛4萬噸/年混合法苯酐項目、蘭州10萬噸負極材料項目以及補充流動資金。

到2023年8月，深交所公告，寶武碳業符合發行條件、上市條件和信息披露要求。但今年6月14日晚，寶鋼股份公告披露，“基于目前市場環境等因素考慮，為統籌安排寶武碳業業務發展和資本運作規劃”，決定終止分拆寶武碳業至深交所創業板上市。

公告指出，終止本次分拆上市不會對公司產生實質性影響，不會對公司現有生產經營活動和財務狀況產生重大不利影響，亦不會影響公司未來戰略規劃的實施。同時，公司承諾在終止本次分拆上市事項公告后的一個月內，不再籌劃重大資產重組事項（含分拆上市）。

醞釀分拆上市3年之久，已經過會的寶鋼股份為何選擇放棄？未來，寶鋼股份又會如何“統籌安排寶武碳業業務發展和資本運作規劃”？記者向寶鋼股份發送了采訪提綱，但截至發稿未獲回復。

不過，6月18日上午，寶鋼股份總經理、黨委副書記吳小弟告訴《華夏時報》記者，暫無可披露相關信息，“以上市公司公告為準”。不過，吳小弟表示，目前A股上市環境趨嚴，“新的規則也在變，要求很高”。

據公開資料，今年4月，資本市場新“國九條”重磅出臺，新股發行全流程嚴監管和問責體系全面加強，企業上市門檻提高。僅在6月14日，除寶鋼股份外，還有海信視像、晶盛機電公告稱將終止分拆子公司上市。據同花順iFind統計，隨著這3家公司的分拆事項終止，年內“A拆A”折戟案例已達13例，其中均明確表示終止分拆是受到市場環境影響。

公司經營獨立性曾遭問詢

記者看到，背靠“大樹”的寶武碳業，曾因關聯交易、經營業績、碳基新材料業務等問題收到深交所問詢函。

招股書坦言，公司所處的化工行業受宏觀經濟、行業周期和下游需求影響較大。因此，“報告期內，公司主要經營業績指標存在一定的周期性波動”。2020年-2022年，寶武碳業的營業收入分別為57.20億元、106.31億元和152.87億元；歸屬于母公司的凈利潤分別為0.49億元、3.73億元和3.78億元；主營業務毛利率分別為6.37%、11.85%和8.46%。

2023年，寶武碳業營收130億元，凈利潤1.7億元，分別同比下降14%和66%。而寶武碳業曾在招股書的盈利預測中稱，2023年上半年受下游汽車、電解鋁、鋰電池行業需求下滑，原材料焦油價格波動以及碳纖維業務競爭加劇等因素影響，全年經營業績將較2022年同期有所下滑。

同期，寶武碳業綜合毛利率也隨之波動：2020-2022年，寶武碳業的綜合毛利率分別為6.31%、11.79%、8.59%；遠低于同期化工行業整體均值的33.08%、31.03%和27.74%。同時，該公司綜合毛利率也遠低于其他同行業可比公司的綜合毛利率。例如，中簡科技的毛利率保持在75%以上，光威復材、中復神鷹的毛利率也保持在40%以上的水平。

最令深交所關注的是，寶武碳業存在較大比例的關聯交易。

據招股書，2020年-2022年，寶武碳業向關聯方采購商品、接受勞務的關聯交易規模分別為27.53億元、47.22億元和76.70億元，占當期營業成本比例分別為51.36%、50.35%和54.89%；同期，公司向關聯方銷售商品的關聯交易規模分別為10.14億元、9.83億元和12.44億元，占當期營業收入比例分別為17.74%、9.25%和8.14%，關聯銷售主要內容為焦爐煤氣凈化服務、炭黑、瀝青、石墨電極、洗油等化工品。不過，公司向關聯方的銷售占比持續下降。

2020年-2022年報告期各期，寶武碳業的前五大客戶第一位、及前五大供應商第一位均為寶武鋼鐵集團。同時，寶武碳業合作的多數供應商與寶鋼股份具有關聯關系。例如，寶鋼湛江鋼鐵有限公司由寶鋼股份持股90%，與寶武碳業為產業鏈上下游關系，為寶武碳業提供焦油、粗苯等化工品原材料。

招股書披露的8個由中國寶武控制、與寶武碳業從事相同或相似業務的企業中，多家與寶武碳業構成同業競爭或潛在同業競爭。例如，寶武碳業與關聯方太鋼集團子公司山西鋼科都從事碳基新材料業務；與關聯方中寶鋼股份、韶鋼松山、八鋼拜城公司、馬鋼化工、重慶鋼鐵、云煤能源和師宗煤焦擁有焦爐煤氣凈化裝置且從事凈化后精制煤氣銷售業務；與關聯方馬鋼集團下屬公司山西福馬都存在生產焦油精制產品的情形等。

值得一提的是，作為寶武碳業第三大股東，持股4.12%的萬華化學是寶武碳業三苯類產品最大客戶，并與寶武碳業成立“浙江寶萬碳纖維有限公司”，該公司規劃劃建設年產能為12萬噸的PAN基碳纖維原絲，總投資約為65.5億元，包括12條聚合和24條紡絲生產線。

但寶武碳業強調，公司與上述公司并不構成同業競爭。在深交所問詢函中，寶武碳業回復稱，“公司同關聯方在業務上區分顯著，在資產、人員、財務、機構等方面均獨立于關聯方，公司的關聯采購均基于公司同關聯方的業務協同與經營需要，符合各方利益，具有商業合理性。”