大股東提名的兩董事連續(xù)兩年對財報表示“不保真”，夢潔股份2023年成功扭虧，“內(nèi)斗”卻遲遲無解

夢潔股份的“內(nèi)斗”還在持續(xù)?！度A夏時報》記者注意到，夢潔股份的兩位董事陳潔、羅庚寶再度無法保證公司2023年年報的真實、準確、完整且不存在虛假記載等。

同時，陳潔、羅庚寶對12個2023年年度報告相關(guān)議案投反對票，原因則是在去年12月26日重新召開年度股東大會通過的議案是在金森新能源（公司第二大股東）無法表決的情況下通過的，且陳潔、羅庚寶兩人對2022年年報提出的問題并未得到解決。

可以看出，陳潔、羅庚寶早就對夢潔股份的年度報告提出質(zhì)疑。受到相關(guān)事項影響，5月22日，深交所向夢潔股份發(fā)去了2023年年報問詢函?！昂罄m(xù)，公司會對回復(fù)公告進行披露，其余的目前不便提前告知?！?月29日，夢潔股份方面對《華夏時報》記者說。

兩董事再度對財報表示“不保真”

《華夏時報》記者注意到，陳潔、羅庚寶兩位董事（由公司大股東金森新能源提名）與公司的恩怨實際上由來已久。2023年2月初，陳潔開始擔(dān)任夢潔股份董事。陳潔自述，夢潔股份的管理層、董事會秘書、原董事長以各種理由對其了解公司情況設(shè)置各種障礙。同時，陳潔表示，夢潔股份混淆臨時董事會和年度董事會的概念，且不在董事會前10日為其提供證監(jiān)會等規(guī)定的相關(guān)材料。基于此，陳潔無法對年報等相關(guān)議案作出審慎的判斷。

此外，陳潔直指夢潔股份2022年度的審計工作不符合審計程序，稱公司沒有安排會計師事務(wù)所與公司治理層事先溝通，其本人則是沒有收到和看到《2022年審計計劃書》、沒有被告知年度審計注意的事項、無法獲知公司是否存在關(guān)聯(lián)交易等。

按照時間線來看，由于財務(wù)數(shù)據(jù)有延續(xù)性和關(guān)聯(lián)性，兩位董事在2022年年度報告上提出的疑問未完全解決下，其繼續(xù)無法對后續(xù)的財務(wù)報告真實性等作出保證。

值得一提的是，陳潔、羅庚寶此前已經(jīng)對2022年年度報告、2023年半年度報告及2023年第三季度報告的相關(guān)議案均投了棄權(quán)票。不過，《華夏時報》記者注意到，陳潔和羅庚寶的投票并不一致，兩者除了對上述3份定期報告投了棄權(quán)票外，陳潔還對2022年年度報告及其摘要、2023年第一季度報告投棄權(quán)票，而羅庚寶則投贊成票。

關(guān)于此次事件，深交所已經(jīng)多次發(fā)函關(guān)注，但截至目前爭議仍未解決。因此，深交所要求夢潔股份說明是否與兩位董事就其質(zhì)詢的問題進行充分溝通，相關(guān)爭議是否會影響公司正常經(jīng)營、規(guī)范治理以及夢潔股份打算采取的解決措施。

早在2023年11月份的回復(fù)公告中，夢潔股份表示，公司對陳潔、羅庚寶提出的疑問進行了必要的解釋說明，但未獲得兩人的認可。在彼時的關(guān)注函回復(fù)公告中，夢潔股份表示，陳潔、羅庚寶與公司管理層在定期報告的編制基礎(chǔ)上存在分歧，在經(jīng)營運作方面不存在分歧，但對公司管理層不配合其了解公司的經(jīng)營模式、經(jīng)營狀況的做法存在分歧。

大股東麻煩不斷

夢潔股份的這一腦門“官司”還要從易主說起。2022年6月底，夢潔股份的實際控制人與部分股東將所持的股份轉(zhuǎn)讓給金森新能源，一起轉(zhuǎn)讓的還有部分表決權(quán)，使得金森新能源一舉成為了夢潔股份擁有表決權(quán)的第一大股東。

關(guān)于這筆交易，金森新能源支付了3.85億元。在交易時，金森新能源方面曾表示，充分發(fā)揮公司優(yōu)勢，通過整合來拓寬金森新能源的產(chǎn)業(yè)發(fā)展領(lǐng)域。由于金森新能源的主營業(yè)務(wù)為太陽能發(fā)電、新材料技術(shù)等，市場還曾期待夢潔股份會在新能源領(lǐng)域有所動作。夢潔股份還曾回應(yīng)《華夏時報》記者，表示公司沒有新能源方面的業(yè)務(wù)。

實際上，在金森新能源入主之后，兩者便矛盾不斷，出現(xiàn)了上文所述的陳潔投下反對票和棄權(quán)票等事件。此外，在2023年2月份的董事會換屆中，11人的董事會，金森新能源提名的人占4個席位，陳潔和羅庚寶便在其中。

金森新能源雖然對夢潔股份十分“硬氣”，但自身此前也是麻煩不斷。2023年11月份，湖南證監(jiān)局發(fā)文表示，金森新能源在夢潔股份此前披露的《詳式權(quán)益變動報告書》中，關(guān)于控股股東和實際控制人的信息披露不真實，責(zé)令金森新能源改正，并出具警示函。

同時，金森新能源也被證監(jiān)會立案，還包括牽扯到其中的李國富（金森新能源提名夢潔股份董事會成員之一）、劉必安也被立案。在一系列調(diào)查之后，金森新能源、劉必安被雙雙處以150萬元罰款，李國富被處以100萬元罰款。

問詢函還涉及財務(wù)問題

《華夏時報》記者注意到，針對陳潔、羅庚寶兩人與夢潔股份之間的“矛盾”，深交所多次發(fā)函關(guān)注。但是，此次的關(guān)注函則與之前的不同，不僅僅只局限于“內(nèi)斗”，還涉及了大量的財務(wù)問題。

此次，深交所要求夢潔股份結(jié)合行業(yè)情況、公司經(jīng)營模式等，說明凈利潤與營業(yè)收入變動幅度差異較大的原因及合理性。2023年，夢潔股份的營業(yè)收入和凈利潤之間變動的確較大。數(shù)據(jù)顯示，2023年，夢潔股份的營業(yè)收入為21.56億元，同比增長6.08%，歸屬于上市公司股東的凈利潤則為2241.42萬元，同比增長105%，這還是夢潔股份在四季度虧損884.3萬元的情況下。此前，夢潔股份連續(xù)兩年虧損。

公開資料顯示，夢潔股份聚焦以套件、被芯、枕芯等床上用品為主的家用紡織品業(yè)務(wù)，涵蓋大家居業(yè)務(wù)、洗護業(yè)務(wù)，集研發(fā)、設(shè)計、生產(chǎn)、銷售為一體，公司的業(yè)務(wù)模式則是以國內(nèi)線下實體門店、線上電商平臺銷售為主。

夢潔股份主要采用加盟的方式來擴大經(jīng)營。2023年，夢潔股份的直營門店為386家，其中新開89家，關(guān)閉198家；加盟門店為1199家，其中新開210家，關(guān)閉234家。

在業(yè)績預(yù)告中，夢潔股份對扭虧為盈給出了原因，表示2023年，公司堅持高端品牌戰(zhàn)略，在宏觀環(huán)境有所改善的情況下，積極面對市場變化，對產(chǎn)品研發(fā)、市場推廣、渠道布局、零售管理、組織架構(gòu)等進行優(yōu)化，實現(xiàn)了營業(yè)收入的增長以及毛利率回升，且公司嚴格控制各項費用的開支，期間費用下降，由此實現(xiàn)扭虧為盈。

或許是因為四季度凈利潤變化較大，深交所還要求夢潔股份結(jié)合業(yè)務(wù)特點、經(jīng)營安排以及營業(yè)收入、費用的確認時點等，說明各季度凈利潤與營業(yè)收入、經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額變動趨勢不一致的原因，且說明四季度確認收入對應(yīng)的業(yè)務(wù)和產(chǎn)品內(nèi)容以及期后是否發(fā)生退貨退款情況等。

此外，深交所還要求夢潔股份說明原材料賬面價值下降，但應(yīng)付賬款賬面價值上漲的原因。據(jù)悉，2023年，夢潔股份應(yīng)付賬款賬面價值為4.79億元，同比增長16.55%，原材料賬面價值為6197.78萬元，同比下降14.02%，兩者趨勢變動不一致。