沒有買方蓋章的結算單，能不能算數？一起仲裁勝訴案例引發的思考

前言

近期，上海市建緯（北京）律師事務所邱富民律師團隊代理的一起供貨安裝合同糾紛仲裁案獲得勝訴。本文結合該案，梳理仲裁庭關于結算單效力認定的裁判思路，并總結相應的實務建議。

一、案件背景，采購方“結算不認賬”的典型套路

供貨商與采購方簽訂采購及安裝合同，供貨商依約完成全部供貨安裝義務，項目通過竣工驗收并交付使用。結算階段，采購方項目經理通過微信向供貨商發送結算單，列明各樓棟供貨數量、單價及結算總價，內容具體明確。供貨商核對后在結算單上蓋章，并將原件通過快遞寄回，采購方已簽收。此后兩個多月，采購方未就結算單內容提出任何異議。供貨商催收尾款時，采購方以其自身未在結算單上蓋章為由，主張結算不生效；同時以鑰匙尚未移交、密封條存在偏差等理由，拒絕支付全部貨款；仲裁審理過程中，采購方還口頭主張供貨商工期延誤，應扣減結算款百分之十。

二、爭議焦點

本案主要爭議焦點有三：其一，未經采購方蓋章的結算單是否已經發生法律效力；其二，采購方能否以從義務履行存在瑕疵為由拒絕支付全部結算貨款；其三，采購方在仲裁過程中口頭提出的扣款主張，在未提起反請求的情況下，是否應予審理。

三、仲裁庭裁判要旨

（一）結算單的效力認定：要約、承諾與誠信原則的適用

仲裁庭認為，采購方項目經理系合同履行過程中的聯系人，其代表采購方通過微信發送內容具體確定的結算單，結合雙方此前各期進度款均通過微信對賬的交易習慣，該行為構成要約，效果依職務代理規則歸屬于采購方。供貨商按照約定在結算單上蓋章并將原件寄回，屬于以書面方式作出的承諾，快遞簽收記錄證明該承諾已經送達，結算合意于送達之時成立。采購方以自身未蓋章為由否定結算效力，實質是將己方蓋章作為合同成立的前置條件，與承諾到達即合同成立的基本規則不符。此外，采購方在簽收結算單后兩個多月內未提出異議，供貨商已基于合理信賴安排后續工作，采購方在催款后方才否認結算效力，前后行為相互矛盾。雙方歷期對賬均通過微信完成，未曾另行簽署紙質協議，該交易習慣足以說明沉默在本案情形下應視為對結算內容的確認，采購方否認結算效力的主張有違誠信原則。

（二）主義務與從義務的區分：不得以次要瑕疵為由拒付全部貨款

仲裁庭認為，合同的核心目的在于貨物供應與安裝，該主義務已經履行完畢并通過竣工驗收，項目已交付使用。鑰匙移交、密封條偏差等事項屬于合同項下的從義務，其履行瑕疵與貨款支付這一主義務不屬于同一層級，二者之間不具有對應關系。采購方以從義務的輕微瑕疵為由拒絕履行全部付款義務，比例明顯失衡，不能成立。仲裁庭據此認定，采購方不得以履行瑕疵為由拒付全部結算貨款。

（三）獨立請求須經反請求程序：口頭扣款主張不予審理

仲裁庭指出，抗辯與反請求存在本質區別，抗辯系針對對方請求本身提出異議，反請求則是獨立提出新的權利主張。采購方在庭審中口頭主張供貨商工期延誤、應扣減百分之十結算款，該主張屬于獨立的損害賠償請求權，依法應當提起反請求并繳納相應仲裁費用，方能進入實體審理程序。經仲裁庭釋明后，采購方仍未提起反請求，故該項扣款主張不予審理，采購方應全額支付結算貨款及相應利息。

四、案件啟示

本案確立了三項裁判規則。其一，微信發送的結算單在對方以書面方式蓋章確認并實際送達后，可構成結算合意，未蓋章一方不得僅以自身未蓋章為由否定其效力，在雙方存在長期以微信對賬為交易習慣的情況下，沉默亦可能被認定為對結算內容的確認。其二，付款義務作為合同項下的主義務，不受從義務履行瑕疵的影響，采購方不得以次要交付物未移交為由拒付全部貨款。其三，當事人在仲裁或訴訟過程中提出的獨立權利主張，須依法提起反請求，僅以口頭方式陳述不發生審理效果。

五、實務提示

（一）對供貨商

結算環節應留存微信發送與接收記錄，并確認發送人身份系合同項下的授權代表。蓋章寄回結算單的同時，宜通過微信同步告知對方已蓋章寄出及快遞單號，形成雙重確認。結算單經對方簽收后，如在合理期限內未獲異議，應及時留存相關證據，以備主張沉默視為確認。簽訂合同時，可在結算條款中明確約定，雙方確認微信或郵件發送的結算文件為有效結算依據，收到后一定期限內未提出書面異議的，視為確認。付款節點應僅與主義務的完成掛鉤，避免與鑰匙、資料等從義務的移交相捆綁。從義務交付物移交時，宜制作書面確認單，由雙方簽字確認，避免僅以口頭方式交接。

（二）對采購方

對收到的結算單如有異議，應在合理期限內以書面方式提出，避免因沉默產生結算合意成立的法律后果。如認為對方存在違約行為，主張扣減價款或要求賠償的，應依法提起反請求，并按規定繳納仲裁費用，僅在庭審中口頭陳述不發生相應的審理效力。

六、實務中容易混淆的幾個問題

1. 買方未在結算單上蓋章，結算單是否當然不發生效力？

不當然如此。結算單的效力認定應結合要約與承諾規則綜合判斷。發送方具體確定的結算單構成要約，對方以書面方式作出承諾并實際送達的，結算合意即告成立，無須要約人再行蓋章確認。

2. 采購方能否以從義務未履行為由拒付全部貨款？

不能。付款義務對應的是貨物供應、安裝等主義務的履行，從義務的輕微瑕疵不足以對抗主義務對應的付款請求權。采購方以此為由拒付全部貨款的，構成比例失衡，其抗辯通常不能成立。

3. 采購方在庭審中口頭提出的扣款主張，是否需要經過反請求程序？

需要。主張扣減價款或要求賠償屬于獨立的權利請求，與單純的抗辯不同，應當依照仲裁規則或訴訟程序提起反請求并繳納相應費用，僅以口頭方式陳述不發生審理效力。

結語

本案表明，結算單效力的認定應當結合要約與承諾規則、雙方交易習慣以及誠信原則綜合判斷，采購方不得僅以自身未蓋章為由，否定已實際送達的結算合意；付款義務作為合同的主義務，不受從義務履行瑕疵的影響；當事人主張獨立的權利，應當依照法定程序提起反請求。

對市場主體而言，規范結算單的發送與確認方式，明確付款條款與從義務的區分，并在爭議發生時依法行使訴訟權利，是防范類似糾紛的關鍵。

邱富民

上海市建緯（北京）律師事務所｜高級合伙人

合規與風控業務部 負責人

• 邱富民律師團隊深耕建設工程、公司股權、金融爭議及重大商事爭議解決領域，邱律師執業十八載，近兩年代理總標的額突破170億元。
• 團隊憑借卓越的專業素養，打造了多起行業標桿案例：代表性業績包括涉案39.15億元并入選最高人民法院民法典合同編司法解釋十大典型案例、最高法第239號指導性案例的新型爭議案；以及標的額達百億元并獲得一、二審全面勝訴的股權顯名糾紛案。
• 團隊秉持可視化系統思維與首創的“重大商事訴訟十五步法”，擅長還原復雜交易的商事本質，穿透法律迷霧。作為多家中國建筑20強及世界500強企業的長期法律伙伴，團隊致力于以嚴密的策略方案與頂尖的實戰經驗，為每一份商業價值鎖定勝局。

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