最高院：股東出資義務(wù)履行情況不影響其提起解散公司之訴的權(quán)利！

作者：周軍律師.

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實(shí)踐中，公司陷入僵局時(shí)，部分股東因存在出資瑕疵，常被其他股東以“未全面履行出資義務(wù)”為由，否定其提起解散公司之訴的權(quán)利。

那么，股東出資義務(wù)履行情況是否影響其提起解散公司之訴的權(quán)利？

最高院入庫案例《陳某訴陜西某文化傳播公司解散糾紛案》中明確：

根據(jù)公司法規(guī)定(三)第16條的規(guī)定，股東因未履行或者未全面履行出資義務(wù)而受限的股東權(quán)利，并不包括其提起解散公司之訴的權(quán)利。

本案爭(zhēng)議焦點(diǎn)為，陳某是否具有某公司股東資格，可否行使提起公司解散之訴的股東權(quán)利。

本案中，陳某持有某公司49%的股份且已實(shí)繳部分出資的事實(shí)已由一審、二審判決根據(jù)公司章程、工商登記資料、另案生效裁判查明認(rèn)定。而且，根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用＜中華人民共和國公司法＞若干問題的規(guī)定（三）》（以下簡(jiǎn)稱公司法規(guī)定（三））第16條的規(guī)定，股東因未履行或者未全面履行出資義務(wù)而受限的股東權(quán)利，并不包括其提起解散公司之訴的權(quán)利。某公司本節(jié)申請(qǐng)?jiān)賹徖碛刹怀闪ⅲㄔ翰挥柚С帧?/p>

【裁判觀點(diǎn)簡(jiǎn)析】

提起公司解散之訴屬于股東的共益權(quán)，旨在化解公司僵局、維護(hù)公司及全體股東利益，而非單純的財(cái)產(chǎn)性權(quán)利。根據(jù)相關(guān)司法解釋，股東因未全面履行出資義務(wù)受限的權(quán)利，不包括提起解散公司之訴的權(quán)利，出資瑕疵不影響該訴權(quán)的行使。

法律依據(jù)：出資瑕疵，不限制解散訴權(quán)

股東提起解散公司之訴的權(quán)利，受《公司法》及相關(guān)司法解釋保護(hù)，出資瑕疵并非該訴權(quán)的行使障礙，核心依據(jù)有兩點(diǎn)。

一是《公司法》第一百八十二條規(guī)定，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，有權(quán)請(qǐng)求人民法院解散公司。該條款未將足額出資作為起訴前提。

二是《公司法解釋（三）》第十六條明確，股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)，公司可限制其利潤分配請(qǐng)求權(quán)、新股優(yōu)先認(rèn)購權(quán)、剩余財(cái)產(chǎn)分配請(qǐng)求權(quán)等財(cái)產(chǎn)性權(quán)利，但該限制不包括提起解散公司之訴的共益權(quán)。

實(shí)操提醒：起訴需滿足法定條件

出資瑕疵股東有權(quán)提起解散公司之訴，但需滿足法定起訴條件，缺一不可。

一是主體條件，需持有公司全部股東表決權(quán)10%以上，且股東資格合法有效，未被解除股東資格。

二是實(shí)質(zhì)條件，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，如股東會(huì)機(jī)制失靈、無法做出有效決議，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益遭受重大損失，且通過協(xié)商、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等途徑無法解決。

此外，股東起訴時(shí)需提交股東資格證明、公司陷入僵局的證據(jù)（如股東會(huì)會(huì)議記錄、溝通記錄等），明確訴訟請(qǐng)求及事實(shí)理由，確保起訴符合法定要求。

周軍律師提醒，股東出資義務(wù)履行情況不影響其提起解散公司之訴的權(quán)利。遇到公司僵局時(shí)，即便存在出資瑕疵，只要符合法定條件，仍可依法提起解散之訴。遇到相關(guān)問題，建議及時(shí)咨詢專業(yè)律師，尋求有效的法律幫助，以免錯(cuò)失維權(quán)良機(jī)。

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