重組業(yè)績(jī)承諾人給不起補(bǔ)償款 奧瑞德：受讓股權(quán)方要承擔(dān)責(zé)任，不補(bǔ)償不解禁

上市公司重大資產(chǎn)重組中，業(yè)績(jī)承諾要完成。若業(yè)績(jī)承諾未完成，業(yè)績(jī)承諾人理應(yīng)依約履行補(bǔ)償義務(wù)。然而，當(dāng)承諾人不補(bǔ)償，甚至連法院都查無(wú)財(cái)產(chǎn)可供執(zhí)行時(shí)，上市公司該如何向股東交代？

7月15日晚間，奧瑞德（SH600666，股價(jià)3.39元，市值93.27億元）公告了一種思路，由于限售股的解禁期明確關(guān)聯(lián)至“業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾完成時(shí)”，這意味著，哪怕是通過司法拍賣等途徑半路接手這些限售股的受讓方，也需要承擔(dān)責(zé)任。對(duì)于那些通過合法途徑取得原承諾人限售股的受讓方，必須繼續(xù)履行業(yè)績(jī)承諾人的現(xiàn)金補(bǔ)償承諾，否則不予辦理解禁手續(xù)。

受讓方面臨近億元業(yè)績(jī)補(bǔ)償款

奧瑞德7月15日晚間披露的公告，涉及到業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償事項(xiàng)。

奧瑞德表示，通過合法途徑取得左洪波、褚淑霞原持有的限售股的股東，應(yīng)按其受讓后持有股份的比例承接相應(yīng)的業(yè)績(jī)補(bǔ)償義務(wù)。涉及股份限售鎖定期至該等股份補(bǔ)償義務(wù)履行完畢之日。

依據(jù)黑龍江省高級(jí)人民法院出具的（2024）黑民終274號(hào)終審判決，相關(guān)股東應(yīng)以1.15元/股為補(bǔ)償標(biāo)準(zhǔn)，并加計(jì)自2024年12月30日起至實(shí)際履行現(xiàn)金補(bǔ)償義務(wù)之日的延遲履行期間利息。相關(guān)股東只有以其所持全部限售股份的股份數(shù)為基礎(chǔ)，向上市公司足額履行現(xiàn)金補(bǔ)償后，才能向公司申請(qǐng)辦理其持有的限售股解除限售手續(xù)。

根據(jù)公司去年年報(bào)，張逸君、謝楷華通過司法劃轉(zhuǎn)的方式獲得左洪波、褚淑霞原持有的限售股股份，該等限售股的鎖定期至《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》所涉業(yè)績(jī)補(bǔ)償義務(wù)履行完畢之日止。

具體來(lái)看，張逸君持有的有限售條件股份數(shù)量為6515萬(wàn)股，謝楷華持有的有限售條件股份數(shù)量為1920萬(wàn)股。

按照當(dāng)前股價(jià)計(jì)算，張逸君與謝楷華手中握有價(jià)值約2.86億元的股票資產(chǎn)。但按照1.15元/股為補(bǔ)償價(jià)格計(jì)算，要想解禁起碼要掏出9000萬(wàn)元以上真金白銀。

時(shí)間回溯至2015年4月14日，證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)了西南藥業(yè)股份有限公司重大資產(chǎn)重組及向左洪波等發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金的事項(xiàng)，注入資產(chǎn)為哈爾濱奧瑞德光電技術(shù)有限公司。

在當(dāng)時(shí)的重組中，左洪波等業(yè)績(jī)承諾方簽下了業(yè)績(jī)補(bǔ)償協(xié)議。由于未完成業(yè)績(jī)承諾，各業(yè)績(jī)承諾方合計(jì)需向公司補(bǔ)償股份：左洪波應(yīng)補(bǔ)償2.33億股，褚淑霞應(yīng)補(bǔ)償1.57億股。

原業(yè)績(jī)承諾人無(wú)可用于清償或履約的有效資產(chǎn)

左洪波、褚淑霞夫婦遲遲未能履約。為維護(hù)公司及股東權(quán)益，奧瑞德采取了專項(xiàng)溝通、書面催告、律師函證等追償手段。

最后盡管通過訴訟進(jìn)行了司法強(qiáng)制執(zhí)行，法院依法對(duì)二人采取了限制高消費(fèi)強(qiáng)制措施，并全面排查了二人名下銀行存款、不動(dòng)產(chǎn)、車輛、股權(quán)等全部可供執(zhí)行財(cái)產(chǎn)。左洪波、褚淑霞除已被全額輪候凍結(jié)、高比例質(zhì)押的公司股份外，無(wú)其他可供執(zhí)行的財(cái)產(chǎn)，無(wú)可用于清償或履約的有效資產(chǎn)。

由于實(shí)在無(wú)產(chǎn)可執(zhí)，法院于2025年12月15日終結(jié)了本次執(zhí)行。截至公告披露日，左洪波、褚淑霞持有的股份數(shù)已遠(yuǎn)低于應(yīng)補(bǔ)償?shù)某?.9億股，不具備履行股份補(bǔ)償?shù)目陀^條件。

奧瑞德由此不得不將破局思路指向通過司法拍賣而取得這部分限售股的第三方受讓方。

7月15日，上海新古律師事務(wù)所王懷濤律師對(duì)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，重大資產(chǎn)重組中交易對(duì)手方作出的業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾，本質(zhì)上附著于其所獲得的限售股份之上，而非僅僅約束原股東個(gè)人。當(dāng)原股東因債務(wù)糾紛導(dǎo)致股份被司法拍賣時(shí)，如果簡(jiǎn)單認(rèn)為拍賣可以“洗白”股份上的補(bǔ)償義務(wù)，等于給原股東提供了一個(gè)合法逃廢債務(wù)的通道，最終損害的是上市公司和中小股東的利益。因此，通過合法途徑受讓這些限售股的新股東，應(yīng)當(dāng)按照其受讓后的持股比例承接相應(yīng)的業(yè)績(jī)補(bǔ)償義務(wù)，限售鎖定期也相應(yīng)延長(zhǎng)至補(bǔ)償義務(wù)履行完畢之日。

這一做法在A股市場(chǎng)已有先例，例如*ST節(jié)能2025年公告中明確提示買受人需按比例承接業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾，亞邦股份在控股股東持股被拍賣后也曾提出由收購(gòu)人承接補(bǔ)償義務(wù)。滬深交易所的自律監(jiān)管指引均明確要求，承諾人作出的股份限售等承諾，因司法強(qiáng)制執(zhí)行等原因發(fā)生非交易過戶的，受讓方應(yīng)當(dāng)遵守原股東作出的相關(guān)承諾。

奧瑞德的這一方案能否順利落地，尚需取得獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)可意見并提交股東會(huì)審議。