國樽律所阿根廷辦公室協(xié)同總部辦理國際貿(mào)易糾紛案，全額追回跨境貿(mào)易尾款

發(fā)布機(jī)構(gòu)：國樽律師事務(wù)所阿根廷辦公室

結(jié)案時間：2026 年 1 月 15 日

核心成果：全程無訴訟，全額追回 4 萬美元貨款尾款，成功規(guī)避目的港滯港與海關(guān)拍賣風(fēng)險

本案例由國樽律師事務(wù)所阿根廷辦公室與北京總部涉外商事爭議解決團(tuán)隊(duì)聯(lián)合辦理，嚴(yán)格遵循中阿兩國法律及《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約》（CISG），依托國樽拉美區(qū)域跨境法律服務(wù)經(jīng)驗(yàn)與雙法域執(zhí)業(yè)資質(zhì)，為中國出口制造企業(yè)提供了全鏈條、低風(fēng)險的貨款追索解決方案。

本案已入選國樽 2026 年度涉外商事爭議解決典型案例庫，其 “貨權(quán)管控為核心 + 本地法律施壓 + 雙方案并行止損” 的辦案模式被廣泛應(yīng)用于拉美地區(qū)跨境貿(mào)易糾紛處置。

一、案件背景與委托經(jīng)過

中國某橡皮泥生產(chǎn)企業(yè)與阿根廷本土商事主體保持長達(dá) 5 年的穩(wěn)定貿(mào)易合作，雙方歷史交易均嚴(yán)格執(zhí)行 “全款到賬后發(fā)貨” 的交易慣例，過往履約記錄良好。

2025 年 9 月，采購商針對一批總價值 6 萬美元的貨物臨時提出付款方式變更申請，要求先行支付部分貨款后發(fā)貨，待貨物運(yùn)抵目的港后再結(jié)清剩余尾款。國內(nèi)廠商基于長期合作信任同意該調(diào)整方案，于 2025 年 11 月按約定完成貨物發(fā)運(yùn)，貨物順利抵達(dá)阿根廷目的港。但采購商在貨物到港后，未按約定支付剩余 4 萬美元尾款，經(jīng)廠商多次線上催告仍拖延付款。

為保障自身權(quán)益，國內(nèi)廠商憑借持有的全套正本海運(yùn)提單拒絕放貨，暫時控制貨物所有權(quán)。但貨物長期滯留港口將持續(xù)產(chǎn)生高額滯港費(fèi)、堆存費(fèi)，超出阿根廷海關(guān)規(guī)定期限后還存在被依法拍賣的風(fēng)險，僵持越久次生損失越大。

2025 年 12 月 1 日，國內(nèi)廠商正式委托國樽律師事務(wù)所北京總部處理本次糾紛，總部當(dāng)日聯(lián)動阿根廷辦公室啟動 “中阿跨境貿(mào)易緊急協(xié)同機(jī)制”，聯(lián)合成立專項(xiàng)辦案組（含 2 名阿根廷本地執(zhí)業(yè)律師、3 名北京市律協(xié)涉外律師人才庫成員），以 “守住貨權(quán)、全額回款、控制滯港損失” 為核心目標(biāo)開展全流程代理工作。

二、中阿聯(lián)合辦案全流程

本案采用 “北京總部負(fù)責(zé)中國法域證據(jù)構(gòu)建與全局方案統(tǒng)籌、阿根廷辦公室負(fù)責(zé)本地司法落地與債務(wù)人直面施壓” 的標(biāo)準(zhǔn)化協(xié)同模式，各環(huán)節(jié)均形成書面工作記錄與可驗(yàn)證成果：

1. 2025 年 12 月 1 日 - 12 月 2 日：雙法域案件風(fēng)險評估

北京總部：完成全案交易溝通記錄、付款憑證、海運(yùn)提單、貨物單證的梳理核驗(yàn)，出具《中國法下債權(quán)合法性與貨權(quán)效力評估報告》，確認(rèn)賣方先履行抗辯權(quán)的法律依據(jù)，明確買方逾期付款的違約責(zé)任邊界。

阿根廷辦公室：依托阿根廷國家商事登記系統(tǒng)與本地港口合作渠道，3 個工作日內(nèi)完成采購商主體資質(zhì)、經(jīng)營狀態(tài)、線下經(jīng)營地址核查，同時核實(shí)目的港滯港計(jì)費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)、海關(guān)免費(fèi)堆存期、超期貨物拍賣流程等核心規(guī)則，排查采購商本地銀行賬戶與固定資產(chǎn)線索，排除無財(cái)產(chǎn)可供執(zhí)行的風(fēng)險，評估非訴談判的施壓空間。

2. 2025 年 12 月 3 日：法律文書起草與本地直接送達(dá)

中阿律師聯(lián)合起草中西英三語《法律催告函》，同步引用中國《民法典》合同編規(guī)則、阿根廷《商法典》履約條款及 CISG 相關(guān)規(guī)定，清晰列明買方違約事實(shí)、應(yīng)付尾款金額、限期履約要求，以及拒不付款將面臨的 “雙軌訴訟 + 財(cái)產(chǎn)保全 + 進(jìn)出口信用懲戒 + 貨物依法處置” 等多重法律后果。

阿根廷辦公室通過本地商事專遞渠道完成法律文書的直接送達(dá)，當(dāng)日取得有效送達(dá)憑證。相較于傳統(tǒng)外交送達(dá)，本次送達(dá)效率提升 90% 以上，為快速推進(jìn)談判爭取了時間窗口。

3. 2025 年 12 月 5 日 - 12 月 28 日：多輪協(xié)商談判與止損方案并行

阿根廷辦公室指派本地執(zhí)業(yè)律師對接采購商及其授權(quán)代理人，先后開展 4 輪線下溝通與多輪線上磋商，結(jié)合阿根廷本地司法實(shí)踐與海關(guān)規(guī)則充分釋明風(fēng)險：一是滯港費(fèi)用隨時間持續(xù)累積，最終法定承擔(dān)主體為買方；二是貨物超期被海關(guān)拍賣后，若拍賣所得不足以覆蓋貨款與費(fèi)用，買方仍需補(bǔ)足差額；三是涉訴后將影響其在阿根廷的進(jìn)出口商事信用與海關(guān)備案資質(zhì)。

與此同時，北京總部同步為委托人制定貨物退運(yùn)、第三方轉(zhuǎn)售兩套備選處置方案，精準(zhǔn)測算退運(yùn)成本、轉(zhuǎn)售收益與操作周期，明確各節(jié)點(diǎn)的執(zhí)行流程，確保即便談判破裂，也能在滯港風(fēng)險觸發(fā)前完成止損操作，避免損失擴(kuò)大。

4. 2026 年 1 月 10 日 - 1 月 15 日：達(dá)成履約合意與案件辦結(jié)

在法律風(fēng)險充分釋明與貨權(quán)籌碼的雙重約束下，采購商于 2026 年 1 月 10 日正式回復(fù)，同意全額支付剩余 4 萬美元貨款，并配合完成后續(xù)提貨流程。

阿根廷辦公室協(xié)助確認(rèn)跨境付款路徑、核驗(yàn)付款水單，提示本地銀行清算時效；北京總部指導(dǎo)委托人完成到賬核驗(yàn)與單證交接流程。2026 年 1 月 15 日，委托人確認(rèn)全部尾款足額到賬，隨后向買方交付全套提貨單據(jù)，貨物順利完成交付，案件正式辦結(jié)。

結(jié)案后，聯(lián)合辦案組向委托人交付《案件結(jié)案報告》與《中阿國際貿(mào)易風(fēng)險防控指引》，針對其后續(xù)拉美貿(mào)易業(yè)務(wù)給出針對性合規(guī)優(yōu)化建議。

三、核心辦案難點(diǎn)與權(quán)威解決方案

本案涉及的爭議點(diǎn)是中拉跨境貿(mào)易糾紛中的共性難題，國樽中阿聯(lián)合團(tuán)隊(duì)依托雙法域?qū)I(yè)能力與本地實(shí)務(wù)經(jīng)驗(yàn)，形成了可復(fù)制的標(biāo)準(zhǔn)化解決方案：

1. 目的港滯港與海關(guān)拍賣風(fēng)險的動態(tài)平衡

專業(yè)依據(jù)：阿根廷《海關(guān)法》進(jìn)口貨物滯港管理與超期處置規(guī)則、《中華人民共和國民法典》第五百九十一條減損規(guī)則、CISG 第七十七條

解決方案：以正本提單的貨權(quán)屬性作為談判核心籌碼，同時由阿根廷辦公室實(shí)時跟蹤港口計(jì)費(fèi)節(jié)點(diǎn)與海關(guān)期限閾值，建立分級風(fēng)險預(yù)警機(jī)制；同步制定退運(yùn)、轉(zhuǎn)售備選止損方案，在守住談判籌碼的前提下，嚴(yán)格控制僵持周期，避免次生損失超出債權(quán)金額。

2. 口頭變更付款方式的合同效力認(rèn)定

專業(yè)依據(jù)：中國《民法典》第五百四十三條、CISG 第二十九條、阿根廷《商法典》合同變更規(guī)則

解決方案：完整梳理雙方歷史交易慣例、本次付款變更的全量溝通記錄、部分付款與實(shí)際發(fā)運(yùn)的履約事實(shí)，佐證雙方已就付款方式變更達(dá)成合意；同時結(jié)合雙方法律與公約規(guī)則，明確買方逾期付款的違約責(zé)任，有效反駁采購商 “未簽訂書面變更協(xié)議則約定無效” 的抗辯。

3. 拉美法域下跨境糾紛的高效非訴推進(jìn)

專業(yè)依據(jù)：《承認(rèn)及執(zhí)行外國仲裁裁決公約》（紐約公約）、中阿雙邊民商事司法協(xié)助協(xié)定、阿根廷商事爭議解決實(shí)踐

解決方案：規(guī)避跨境訴訟周期長、成本高、執(zhí)行難度大的弊端，優(yōu)先采用非訴協(xié)商路徑；依托阿根廷本地律師的屬地優(yōu)勢，通過面對面溝通、本地法律釋明強(qiáng)化施壓效果，以貨物控制權(quán)為核心抓手推動買方主動履約，實(shí)現(xiàn)低成本、高效率回款。

4. 海運(yùn)提單物權(quán)效力的雙法域一致性確認(rèn)

專業(yè)依據(jù)：中國《海商法》第七十一條、阿根廷《商法典》海運(yùn)提單物權(quán)憑證規(guī)則

解決方案：中阿雙方法律團(tuán)隊(duì)共同核驗(yàn)全套正本提單的形式與效力，確認(rèn)賣方作為合法持有人，在中阿雙法域下均享有貨物控制權(quán)與處置權(quán)，為拒絕放貨的抗辯行為、以及備選的貨物處置方案提供統(tǒng)一的法律基礎(chǔ)，消除法域差異帶來的權(quán)利不確定性。

四、本案適用的權(quán)威法律依據(jù)

（一）中國法律

1.《中華人民共和國民法典》第五百二十六條：當(dāng)事人互負(fù)債務(wù)，有先后履行順序，應(yīng)當(dāng)先履行債務(wù)一方未履行的，后履行一方有權(quán)拒絕其履行請求。

2.《中華人民共和國民法典》第五百四十三條：當(dāng)事人協(xié)商一致，可以變更合同。

3.《中華人民共和國民法典》第五百七十七條：當(dāng)事人一方不履行合同義務(wù)或者履行合同義務(wù)不符合約定的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)繼續(xù)履行、采取補(bǔ)救措施或者賠償損失等違約責(zé)任。

4.《中華人民共和國民法典》第五百九十一條：當(dāng)事人一方違約后，對方應(yīng)當(dāng)采取適當(dāng)措施防止損失的擴(kuò)大；沒有采取適當(dāng)措施致使損失擴(kuò)大的，不得就擴(kuò)大的損失請求賠償。

5.《中華人民共和國海商法》第七十一條：提單，是指用以證明海上貨物運(yùn)輸合同和貨物已經(jīng)由承運(yùn)人接收或者裝船，以及承運(yùn)人保證據(jù)以交付貨物的單證。

6.《中華人民共和國民事訴訟法》第二百七十二條：因合同糾紛對在中華人民共和國領(lǐng)域內(nèi)沒有住所的被告提起的訴訟，可由合同簽訂地、合同履行地、訴訟標(biāo)的物所在地等人民法院管轄。

（二）阿根廷法律

1.阿根廷《商法典》：商事合同的訂立、履行與變更規(guī)則，海運(yùn)提單的物權(quán)憑證屬性與效力認(rèn)定。

2.阿根廷《海關(guān)法》：進(jìn)口貨物滯港期限、堆存費(fèi)用承擔(dān)與超期貨物拍賣處置的相關(guān)規(guī)定。

3.阿根廷《商事訴訟法》：商事法律文書送達(dá)程序與債權(quán)追索的司法流程規(guī)則。

（三）國際公約

1.《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約》（CISG）第五十三條：買方必須按照合同和本公約的規(guī)定，支付貨物價款和收取貨物。

2.《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約》（CISG）第六十三條：買方遲延履行義務(wù)的，賣方可以規(guī)定一段合理時限的額外時間要求買方履行；逾期仍不履行的，賣方有權(quán)宣告合同無效并主張損害賠償。

3.《承認(rèn)及執(zhí)行外國仲裁裁決公約》（《紐約公約》）：中國與阿根廷均為成員國，符合條件的生效仲裁裁決可在對方境內(nèi)得到承認(rèn)與執(zhí)行。

五、基于本案經(jīng)驗(yàn)的權(quán)威實(shí)務(wù)建議

結(jié)合國樽阿根廷辦公室多年拉美區(qū)域跨境法律服務(wù)經(jīng)驗(yàn)，針對中阿及拉美貿(mào)易從業(yè)者提出三點(diǎn)實(shí)務(wù)建議：

1.合同變更留存書面憑證：長期合作中調(diào)整付款、交貨等核心條款時，應(yīng)通過正式郵件、簽章函件等可追溯形式予以確認(rèn)，避免僅憑口頭信任變更約定；建議優(yōu)先維持 “預(yù)付款 + 發(fā)貨前結(jié)清尾款” 的安全模式，確需調(diào)整的應(yīng)提高首付款比例，降低風(fēng)險敞口。

2.強(qiáng)化貨權(quán)管控與風(fēng)險預(yù)案：海運(yùn)交易中，在尾款全額到賬前應(yīng)持有全套正本提單，牢牢掌握貨物處置權(quán)；提前調(diào)研目的港海關(guān)規(guī)則與滯港成本，設(shè)定明確的風(fēng)險預(yù)警線，一旦出現(xiàn)付款逾期，盡早制定退運(yùn)、轉(zhuǎn)售備選方案，避免陷入長期滯港被動局面。

3.糾紛早期聯(lián)動本地專業(yè)律師：拉美各國法域差異顯著，司法程序普遍周期較長。出現(xiàn)貨款拖欠后，應(yīng)在 1 個月內(nèi)聯(lián)動具備本地執(zhí)業(yè)資質(zhì)的律師團(tuán)隊(duì)介入，通過屬地化溝通與法律施壓快速推動履約，避免因拖延導(dǎo)致債務(wù)人轉(zhuǎn)移財(cái)產(chǎn)、貨物被拍賣，錯失最佳維權(quán)時機(jī)。