分紅博弈與治理分歧常態(tài)化，上市銀行治理迎來拐點

成熟資本市場的常態(tài)本就是存在分歧、充分協(xié)商后達(dá)成共識。股東與管理層的適度摩擦，是治理完善的必經(jīng)過程，關(guān)鍵在于銀行能否跳出單純合規(guī)防御的思維，主動走向與多元股東的長效對話。

近日，私募股東同發(fā)裕投資提出的三項臨時提案被青島農(nóng)村商業(yè)銀行（下簡稱“青農(nóng)商行”）董事會駁回。這三項提案包括上調(diào)2025年度分紅、增設(shè)三季報分紅、高管薪酬綁定市值管理，被擋在股東大會門外的理由為提案股東普通賬戶持股不足1%、不滿足法規(guī)要求的提交門檻。

圖片來源：深交所官網(wǎng)

這是同發(fā)裕投資繼2025年8月提案失敗后，第二次遭遇程序性攔截。兩次否決的理由從“審議規(guī)則不符”切換為“主體資格不達(dá)標(biāo)”，但本質(zhì)都是分紅爭議被程序截斷。縱觀銀行板塊，類似的博弈正在持續(xù)發(fā)生，上市銀行股東大會“全票通過”的慣例被持續(xù)打破。

愈發(fā)密集的分歧

從“用腳投票”到“用手投票”

本次駁回事件中，同發(fā)裕投資本要求2025年度每10股派現(xiàn)2元，較董事會擬定的1.2元高出67%；未來三年三季度分紅比例不低于各期歸母凈利潤的36%。青農(nóng)商行2025年擬定分紅率21.31%，在42家A股上市銀行中排名第35位。

圖片來源：青島農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司關(guān)于2025年度利潤分配方案的公告

從法規(guī)來看，以持股門檻駁回提案完全合規(guī)。但管理層兩次駁回提案，借程序壁壘終止博弈，回避了分紅高低的實質(zhì)討論，或因“合規(guī)式防御”加深市場對該行“內(nèi)部人控制”質(zhì)疑。

相比之下，西安銀行外資股東的博弈較為溫和。5月的股東大會上，29.96%的棄權(quán)票恰好對應(yīng)第一大股東加拿大豐業(yè)銀行全部持股。豐業(yè)銀行用持股二十余年的首次全額棄權(quán)表達(dá)了明確的訴求：認(rèn)可銀行資本積累需求，同時希望長期提升分紅。繼續(xù)合作但表明主張的態(tài)度，代表成熟外資機構(gòu)標(biāo)準(zhǔn)化的投資治理理念。

圖片來源：西安銀行股份有限公司2025年度股東會決議公告

而蘇農(nóng)銀行的反對聲來自廣大中小流通股東。三年股東回報規(guī)劃投票中，持股5%以下的中小股東反對比例達(dá)14.8%，與2025年當(dāng)年分紅方案99.09%的高贊成率形成反差。股東認(rèn)可當(dāng)期分紅力度，但拒絕接受規(guī)劃中僅10%的現(xiàn)金分紅下限，該標(biāo)準(zhǔn)遠(yuǎn)低于行業(yè)30%普遍基準(zhǔn)，被市場視作分紅政策“開倒車”。

圖片來源：江蘇蘇州農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司2025年年度股東會決議公告

杭州銀行的矛盾集中在高管激勵失衡。由于薪酬雙軌制落差，薪酬議案收到9.5%反對票。在該行2025年營收同比僅增1.09%的情況下，受限薪約束的董事長年薪76.25萬元，市場化聘任行長、副行長年薪240至250萬元。業(yè)績疲軟與高薪形成落差，市場質(zhì)疑激勵機制未綁定股東長期收益。

私募財務(wù)股東、外資戰(zhàn)略股東、中小散戶，三類主體以提案、棄權(quán)、反對三種方式發(fā)聲，折射出的是一種統(tǒng)一的趨勢：銀行經(jīng)營透明度持續(xù)提升，股東不再被動接受管理層制定規(guī)則，開始主動參與分紅、薪酬、市值管理等核心博弈。

低息差時代的結(jié)構(gòu)性張力

當(dāng)銀行業(yè)進(jìn)入低增長、低息差、嚴(yán)監(jiān)管周期，股東與管理層發(fā)生分歧有其必然性，雙方訴求存在天然結(jié)構(gòu)性沖突。

銀行控制分紅是基于補充核心一級資本的現(xiàn)實選擇。在凈息差持續(xù)收窄、多數(shù)中小銀行市凈率破凈，定增、配股等融資渠道成本高、落地難度大的當(dāng)下，補充核心一級資本最穩(wěn)妥的渠道就是留存利潤。部分銀行背負(fù)的資產(chǎn)質(zhì)量壓力進(jìn)一步擠壓分紅空間：青農(nóng)商行可疑類貸款遷徙率升至77.94%，需要大額撥備對沖潛在不良；西安銀行核心一級資本充足率降至9.15%，較年初下滑0.92個百分點，資本消耗壓力加大。從經(jīng)營安全視角，優(yōu)先留存利潤夯實資本具備合理性。

圖片來源：西安銀行股份有限公司2025年年度報告

從股東端來看，無風(fēng)險利率持續(xù)下行，穩(wěn)定分紅銀行股成為配置核心，市場對銀行股的定位從“成長標(biāo)的”轉(zhuǎn)為“現(xiàn)金流底倉資產(chǎn)”。當(dāng)部分中小銀行分紅率下跌，股東持有機會成本抬升。投資者過去博弈規(guī)模擴(kuò)張，如今看重持續(xù)現(xiàn)金回報，分紅不及預(yù)期即等同于投資收益落空。

更深層沖突來自股東結(jié)構(gòu)分化。外資股東追求跨周期穩(wěn)定分紅；私募投資者有明確退出周期與收益考核；散戶更看重當(dāng)期現(xiàn)金收益。一套分紅政策無法同時滿足多元主體，分歧自然常態(tài)化。

此外，擺上臺面的薪酬爭議暴露的則是制度性錯位。多數(shù)銀行薪酬評定仍以資產(chǎn)規(guī)模、凈利潤增速為核心，股東回報率、分紅水平、股價表現(xiàn)權(quán)重偏低。管理層收益與股東長期利益脫鉤，成為矛盾發(fā)酵的根源。

搭建資本與回報平衡的承諾機制

面對分歧，銀行當(dāng)前的應(yīng)對路徑大致分為三類。

一是以青農(nóng)商行為代表的防御型，依靠持股門檻、審議流程直接阻斷股東分紅訴求。這種做法雖能快速結(jié)束博弈，但長期隱患突出：若股東采取大額減持等更激進(jìn)的手段，銀行與投資者之間的信任關(guān)系將持續(xù)受損。

二是多家城商行、股份制銀行通過增設(shè)中期分紅對沖訴求，進(jìn)行適度妥協(xié)。2025年共有32家上市銀行落地中期分紅，數(shù)量大幅增長；重慶銀行率先推出三季度分紅，在不改動年度分紅底線的前提下，優(yōu)化股東全年現(xiàn)金流，以增量改革緩和矛盾。

三是長效制度型，這是行業(yè)進(jìn)化的核心方向。業(yè)內(nèi)專家普遍建議建立動態(tài)平衡機制：分紅比例綁定資本充足率、不良率、ROE，設(shè)置彈性區(qū)間；將30%至40%高管績效薪酬與三年股東總回報、股價漲幅掛鉤，實現(xiàn)激勵相容；常態(tài)化召開中小投資者溝通會，重大議案提前征詢機構(gòu)意見。

總之，銀行必須在資本約束與股東回報間搭建可預(yù)期、可驗證的承諾機制。一方面清晰傳遞分紅調(diào)節(jié)規(guī)則，讓市場理解“資本承壓多留存、經(jīng)營向好多分現(xiàn)”；另一方面重構(gòu)考核體系，對齊管理層與投資者長期利益；同時搭建穩(wěn)定溝通渠道，承接不同股東群體的訴求。

成熟資本市場的常態(tài)本就是存在分歧、充分協(xié)商后達(dá)成共識。股東與管理層的適度摩擦，是治理完善的必經(jīng)過程，關(guān)鍵在于銀行能否跳出單純合規(guī)防御的思維，主動走向與多元股東的長效對話。

作者 | 怡婷

編輯 | 吳雪

1

2

3

版權(quán)聲明

本文版權(quán)歸屬上海新民周刊文化傳播有限公司所有，任何單位與個人未經(jīng)許可不得擅自轉(zhuǎn)載。

NEWS

NEWS TODAY