多份施工合同并存時，結算以哪份為準？

核心問題

當事人就同一建設工程訂立了數份內容不一致的施工合同，在結算工程價款時，應當以哪一份合同作為依據？

裁判要旨歸納

在確定當事人實際履行的合同時，應當將工程價款支付情況、簽證單據、往來函件、結算協議等實際履行因素，與合同約定的實質性內容進行比對，并考量當事人在訴訟中的主張，綜合認定作為結算依據的合同。

當數份合同均無效時，亦應通過履行情況探究當事人真實意思，并以此作為結算依據。

案例解讀

以履行證據鎖定實際履行合同

劉某某訴哈爾濱市某建筑安裝總公司等建設工程施工合同糾紛案

案號：黑龍江省高級人民法院 (2021)黑民終459號

入庫編號：2024-07-2-115-001

裁判分析：

法院明確，“當事人就同一建設工程訂立數份工程價款不一致的建設工程施工合同時，應結合當事人的身份、簽訂合同目的、各方履行權利義務的情況認定實際履行的合同”。
法院通過對比兩份合同（《建設工程施工勞務分包合同》與《施工合同》）在簽字蓋章、意外保險約定、工作人員對單價的認可、工程款支付路徑等方面的履行事實，綜合分析認定劉某某系借用某甲勞務公司資質實際履行了《建設工程施工勞務分包合同》，并應以該合同作為結算依據。

以結算協議等履行證據鎖定實際履行合同

某建筑公司訴某置業公司、某地產公司建設工程施工合同糾紛案

案號：重慶市高級人民法院（2021）渝民終796號

入庫編號： 2024-07-2-115-003

"發包人、承包人就同一工程簽訂數份施工合同，在確定當事人實際履行的合同時，應當將工程價款支付情況、簽證單據、往來函件、結算協議等實際履行因素，與約定的相應實質性內容比對，并考量當事人在訴訟中關于實際履行施工合同的不同主張等情況，以此作為結算工程價款的合同依據。"

裁判分析：

裁判要旨載明，“發包人、承包人就同一工程簽訂數份施工合同，在確定當事人實際履行的合同時，應當將工程價款支付情況、簽證單據、往來函件、結算協議等實際履行因素，與約定的相應實質性內容比對，并考量當事人在訴訟中關于實際履行施工合同的不同主張等情況，以此作為結算工程價款的合同依據。”法院通過審查案涉結算協議載明的內容與建委備案合同相互印證、某建筑公司一審中始終以建委備案合同主張權利、稅務備案合同約定的預付款未實際支付等關鍵履行事實，認定建委備案合同為實際履行合同。

實務指引

一、簽約的一致性

合同當事人應確保簽約行為的嚴肅性，力求就同一工程項目只簽訂一份內容完備、權責清晰的施工合同。

如確需變更，必須通過簽署合法的補充協議或辦理書面簽證，確保后續文件與主合同或前序協議在核心條款上邏輯一致，避免產生"黑白合同"或多份矛盾合同。

二、履行過程的證據固化

在合同履行過程中，所有涉及工程范圍、價款、工期、質量標準等實質性內容的變更，均應通過書面形式固定。這包括但不限于：

• 設計變更通知單
• 現場工程簽證單（需有發包人、監理方有效簽章）
• 往來函件（如工期延誤索賠、價格調整申請）
• 會議紀要
• 材料認價單等

  這些文件是證明合同實際履行情況的核心證據。
  

三、結算文件的審慎簽署

工程結算協議或竣工結算審定單是認定最終債權債務關系的關鍵文件。

簽署前，務必核對其中載明的工程量、單價、總價等與合同約定及履行過程中的簽證變更是否吻合。一旦簽署，在訴訟中將被作為認定實際履行合同及結算依據的強有力證據。

四、檔案的系統化管理

建立完整的項目履約檔案，按時間順序歸檔所有合同、補充協議、簽證單據、付款憑證、會議紀要、結算文件等。

系統的檔案管理能在糾紛發生時，快速、清晰地呈現合同履行的完整鏈條，為主張權利提供堅實基礎。

*本文僅供法律實務參考，不構成正式法律意見。

邱富民

上海市建緯（北京）律師事務所｜高級合伙人

合規與風控業務部 負責人

• 邱富民律師團隊深耕建設工程、公司股權、金融爭議及重大商事爭議解決領域，邱律師執業十八載，近兩年代理總標的額突破170億元。
• 團隊憑借卓越的專業素養，打造了多起行業標桿案例：代表性業績包括涉案39.15億元并入選最高人民法院民法典合同編司法解釋十大典型案例、最高法第239號指導性案例的新型爭議案；以及標的額達百億元并獲得一、二審全面勝訴的股權顯名糾紛案。
• 團隊秉持可視化系統思維與首創的“重大商事訴訟十五步法”，擅長還原復雜交易的商事本質，穿透法律迷霧。作為多家中國建筑20強及世界500強企業的長期法律伙伴，團隊致力于以嚴密的策略方案與頂尖的實戰經驗，為每一份商業價值鎖定勝局。

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