先歌國際：子公司剝離后變身經銷商 股份支付或現疑云

《金證研》南方資本中心 和川/作者肖直 西洲 菘藍 映蔚/風控

自上市申請獲受理將近11個月，先歌國際影音股份有限公司（以下簡稱“先歌國際”）截至2026年5月19日的上市進程處于問詢階段。而在首輪問詢中，先歌國際被問詢股份支付費用的相關會計處理的合規性。

對此，先歌國際表示，其股份支付費用全部被計入管理費用，未在銷售、管理、研發費用之間進行分配，并列舉兩家上市企業稱其處理方式符合實務慣例。而該兩家上市企業對股份支付費用的核算方式或發生變化，2025年均將股份支付分攤至各項期間費用。不僅如此，先歌國際總經理聞雄偉或直接負責研發工作，且“現身”超90項專利發明人名單，而2022-2023年其薪酬全額計入管理費用。

另一方面，深圳市愛發燒科技電子商務有限公司（以下簡稱“愛發燒”）曾系先歌國際的控股子公司，置出后曾由實控人控制后于2022年11月起由郝明樹夫婦控制。報告期內，先歌國際與愛發燒的交易金額超八百萬元。且近兩年又一期，先歌國際對愛發燒銷售產品的毛利率或高于內銷同類產品的毛利率。不僅如此，2023年，愛發燒的地址曾與先歌國際地址重疊，同年12月起至查詢日2026年5月19日，愛發燒與先歌國際的關聯方共用地址。

一、未盈利子公司剝離后“變身”經銷商，該原子公司與先歌國際的關聯方地址存重疊

關聯交易應當具有商業實質，價格應當公允，原則上不偏離市場獨立第三方的價格或者收費標準等交易條件。上市公司及其關聯方不得利用關聯交易輸送利益或者調節利潤。

回溯歷史，愛發燒曾系先歌國際的控股子公司，兩次股權轉讓時，愛發燒均尚未實現盈利。2022年11月起，先歌國際的實控人張太武不再持有愛發燒股權。值得關注的是，近兩年又一期，先歌國際對愛發燒銷售產品的毛利率呈上升趨勢，且高于內銷同類產品的毛利率。不僅如此，2023年起，愛發燒的地址曾先后與先歌國際及先歌國際關聯方的地址相同。

1.1 愛發燒曾為先歌國際控股子公司，置出后曾由實控人控制后于2022年11月起由郝明樹夫婦控制

據先歌國際簽署于2025年6月19日的招股說明書（以下簡稱“簽署于2025年6月19日的招股書”）及出具于2025年12月4日的《公開發行股票并在北交所上市申請文件的審核問詢函之回復》（以下簡稱“先歌國際北交所問詢回復”），北交所關注到，2022-2024年，先歌國際的經銷收入占主營業務收入的比例分別為94.18%、93.92%、93.48%，存在向單個經銷商銷售規模較小、集中度較低的情形。其中，主要經銷商客戶之一的愛發燒，曾系先歌國際關聯方。

對此，北交所要求先歌國際說明，愛發燒的歷史沿革、各期交易金額及毛利率，在定價及毛利率等方面是否與其他經銷商存在較大差異，處置愛發燒的背景和商業合理性、股權轉讓的真實性及定價公允性、愛發燒是否與先歌國際及其關聯方存在關聯關系或其他業務、資金往來。

就歷史沿革，先歌國際表示，2018年12月14日，先歌國際與郝明樹共同出資設立深圳市先歌科技電子商務有限公司（愛發燒曾用名，以下統稱“愛發燒“）。2020年7月，先歌國際與方磊、郝明樹簽訂股權轉讓協議，將先歌國際持有的愛發燒60%股權轉讓給方磊、10%股權轉讓給郝明樹。彼時方磊持有愛發燒60%股權系代張太武持有。

需要說明的是，先歌國際的實際控制人為張太武、張光武。

2022年11月，方磊將持有的愛發燒的60%股權，轉讓給郝明樹的配偶黃橙子。

據市場監督管理局信息，2022年11月至查詢日2026年5月19日，愛發燒的股權結構未發生變化。

可見，2018年12月至2020年7月，愛發燒為先歌國際的控股子公司。2020年8月至2022年11月，愛發燒為方磊控制的企業，彼時方磊代先歌國際實控人張太武持有愛發燒股份。

此外，先歌國際表示，其對愛發燒銷售產品的毛利率水平與其他經銷商不存在較大差異。

并且，愛發燒主要從事音響產品境內市場的線上銷售。2020年7月，先歌國際處置愛發燒的股權主要系考慮到電商平臺銷售的管理運營成本較高、缺少電商渠道銷售的管理人才、不利于拓展線下銷售業務等原因，未考慮自主開展線上銷售業務。因此，先歌國際處置愛發燒股權真實且具有商業合理性，股權轉讓價格具有公允性。方磊轉讓股權后，相關股份代持已真實解除。

除此之外，愛發燒與先歌國際及其關聯方不存在其他關聯關系及正常購銷業務之外的其他業務、資金往來。

然而，近兩年一期，先歌國際對愛發燒銷售產品的毛利率或高于境內銷售同類產品的毛利率。

1.2 兩次股轉時愛發燒其尚未盈利，近兩年又一期對愛發燒的銷售毛利率或高于內銷同類產品毛利率

據先歌國際北交所問詢回復，先歌國際向愛發燒銷售的產品為高保真音響產品，主要包括音箱、功放、播放器等。2020-2024年及2025年1-6月，先歌國際銷售給愛發燒的產品毛利率分別為34.37%、43.76%、39.65%、44.02%、42.4%、45.78%。

2022-2024年及2025年1-6月，先歌國際在境內銷售同類別產品的毛利率分別為40.4%、38.56%、40.15%、37.39%。

可見，2022年，即先歌國際實控人不再通過方磊代持愛發燒股權當年，先歌國際向愛發燒銷售產品的毛利率，低于先歌國際在境內銷售同類產品的毛利率。而2023-2024年及2025年1-6月，先歌國際向愛發燒銷售產品的毛利率，均高于先歌國際在境內銷售同類產品的毛利率。

“問題”并未結束。

據先歌國際北交所問詢回復，先歌國際表示，2020年7月、2022年11月兩次股權轉讓時，愛發燒的凈資產均為負數，尚未實現盈利，股權轉讓價格均為1元。

換言之，2020年7月、2022年11月兩次股權轉讓時，愛發燒均未實現盈利，凈資產為負數。2023-2024年及2025年1-6月，先歌國際向愛發燒的銷售毛利率呈上升趨勢，同期，先歌國際向愛發燒銷售產品的毛利率，均高于先歌國際在境內銷售同類產品的毛利率。

此外，2023年起，愛發燒先后與先歌國際及先歌國際的關聯方共用地址。

1.3 2023年5-8月愛發燒曾與先歌國際地址重合，2023年12月起與先歌創新地址重疊

據市場監督管理局信息，2023年5月16日，愛發燒發生地址變更，由深圳市前海深港合作區前灣一路1號A棟201室（入駐深圳市前海商務秘書有限公司），變更為深圳市寶安區航城街道九圍社區九圍先歌科技文化產業園電子樓1層。

2023年8月16日，愛發燒再次進行地址變更，由深圳市寶安區航城街道九圍社區九圍先歌科技文化產業園電子樓1層，變更為深圳市寶安區航城街道九圍社區九圍先歌樂器有限公司別墅區餐廳—303。

截至查詢日2026年5月19日，愛發燒的住所為深圳市寶安區航城街道九圍社區九圍先歌樂器有限公司別墅區餐廳—303。

而愛發燒的企業地址，先后與先歌國際、先歌國際的關聯方先歌創新科技（深圳）有限公司（以下簡稱“先歌創新”）重疊。

據市場監督管理局信息，2021年11月5日至查詢日2026年5月19日，先歌國際的地址均為深圳市寶安區航城街道九圍社區九圍先歌科技文化產業園電子樓1層。

可見，2023年5月16日至2023年8月15日，愛發燒的地址與先歌國際的辦公地址存重疊。

據市場監督管理局信息，2023年12月15日，先歌創新的地址由深圳市寶安區航城街道洲石路九圍先歌科技工業園，變更為深圳市寶安區航城街道九圍社區九圍先歌樂器有限公司別墅區餐廳—303。自2023年12月15日至查詢日2026年5月19日，先歌創新未再發生地址變更。

即是說，2023年5月16日至2023年8月15日，愛發燒與先歌國際地址重合。2023年12月15日至查詢日2026年5月19日，愛發燒與先歌國際的關聯方先歌創新的地址重疊，均位于先歌樂器有限公司別墅區餐廳—303。

需要注意的是，近三年又一期，先歌國際與愛發燒的交易金額超八百萬元。

1.4 2022-2024年及2025年1-6月，先歌國際向愛發燒銷售額超過八百萬元

據先歌國際北交所問詢回復，2022-2024年及2025年1-6月，先歌國際向愛發燒銷售高保真音箱、功放、播放器等，交易金額分別為241.73萬元、280.89萬元、209.17萬元、75.06萬元。

經測算，近三年又一期，先歌國際與愛發燒的累計交易金額為806.85萬元。

總的來看，愛發燒曾系先歌國際的控股子公司，2020年7月，先歌國際處置了愛發燒的股權。2022年11月起，先歌國際實控人張太武不再通過方磊代持持有愛發燒的股權。兩次股權轉讓時，愛發燒均尚未實現盈利。而2023年起，愛發燒的地址曾先后與先歌國際、先歌國際關聯方先歌創新的地址存重疊。2022-2024年及2025年1-6月，先歌國際與愛發燒的交易金額超八百萬元。且近兩年及一期，先歌國際對愛發燒銷售產品的毛利率呈上升趨勢，或高于內銷同類產品的毛利率。

二、稱股份支付會計處理方式符合實務慣例現信披疑云，總經理貢獻超90項專利而薪酬或全額計入管理費用

股份支付是上市公司為獲取職工和其他方提供服務而授予權益工具或者承擔以權益工具為基礎確定的負債的交易。企業通過股份支付獲得了服務。

此番上市，先歌國際列舉兩家上市企業來說明其股份支付全部計入管理費用符合實務慣例。而2025年，該兩家上市公司及先歌國際兩家可比公司或均將股份支付列入各項期間費用。此外，先歌國際稱不存在非研發人員（包括董監高）參與研發活動情形，但其總經理聞雄偉或直接負責研發工作，并“現身”超90項專利研發，而2022-2023年聞雄偉薪酬全額計入管理費用。

2.1 股份支付全額計入管理費用遭問詢，列舉兩家上市企業案例稱符合實務慣例

據先歌國際北交所問詢回復，北交所關注到，先歌國際歷史上，通過兩個員工持股平臺實施過多次股權激勵，并要求先歌國際說明股份支付費用的計算過程、依據、結果，在銷售、管理、研發費用之間的分配情況，相關會計處理的合規性。

對此，先歌國際表示其股權激勵對象包括銷售、管理、研發等各類人員，其中主要為管理人員。

并表示，先歌國際的股份支付費用全部被計入管理費用，未在銷售、管理、研發費用之間進行分配。

除此之外，先歌國際稱，公司將股份支付費用全部列入管理費用符合實務慣例，經查詢其他上市公司案例，存在股權激勵計劃的激勵對象除管理人員外也包括銷售、研發和生產人員，但是將股份支付費用全部計入管理費用的情形，如湖北東田微科技股份有限公司（以下簡稱“東田微”）、上海泓博智源醫藥股份有限公司（以下簡稱“泓博醫藥”）等均將股份支付費用全部列入管理費用。

在此情形下，上述先歌國際所列舉的兩家上市企業，對股份支付費用的核算方式或發生變化。

2.2 2025年上述兩家上市企業的股份支付不僅計入管理費用，還計入銷售費用等其他期間費用

據東田微出具于2021年8月30日的招股說明書，2019年12月，東田微進行股權激勵，鑒于此次股權激勵未限定激勵對象的服務期限。東田微于授予日全額確認股份支付費用并計入當期管理費用。

而后，據東田微2024年年報，2024年10月23日，東田微以此日為授予日進行股權激勵。此次股權激勵授予對象類別包括管理、銷售、研發、生產人員。2024年，東田微計入管理費用、銷售費用、研發費用的股份支付金額分別為64.98萬元、16.31萬元、64.13萬元。

同時，據東田微2025年度報告，2025年，東田微計入管理費用、銷售費用、研發費用的股份支付金額分別為207.49萬元、58.14萬元、191.5萬元。

可見，2019年，東田微將股份支付費用全額計入管理費用。2024年及2025年，東田微相關股份支付分別計入管理費用、銷售費用、研發費用。

此外，泓博醫藥也存在類似情況。

據泓博醫藥出具于2022年10月25日的招股說明書，2020年6月，泓博醫藥進行股權激勵。2020-2021年，泓博醫藥確認股份支付費用分別為605.4萬元、1,144.92萬元。泓博醫藥將前述股份支付費用全部計入了當年管理費用。

據泓博醫藥2024年年報，2025年1月2日，泓博醫藥以此日為授予日進行股權激勵。

據泓博醫藥2025年年報，2025年，泓博醫藥計入管理費用、銷售費用、研發費用的股份支付金額分別為204.96萬元、71.29萬元、177.94萬元。

可見，2025年，東田微、泓博醫藥的股份支付不僅計入管理費用，還計入銷售費用等其他期間費用。

再來關注先歌國際同行可比企業股份支付的會計處理方式。

2.3 同行漫步者股權激勵費分攤至各期間費用，惠威科技股份支付按授予對象分類列示

據簽署于2025年6月19日的招股書，先歌國際選取了深圳市漫步者科技股份有限公司（以下簡稱“漫步者”）、廣東惠威電聲科技股份有限公司（以下簡稱“惠威科技”）2家同行業可比公司。

據漫步者2025年年報，由于股權激勵業績未達標，漫步者沖回前期確認的員工持股計劃的股權激勵費用減少其他資本公積497.92元。2025年，漫步者計入管理費用、銷售費用、研發費用的股權激勵費分別為-166.95萬元、-135.71萬元、-195.26萬元。

據惠威科技2025年半年報“本期股份支付費用”，2025年1-6月，惠威科技的股份支付費用，按授予對象類別分為管理人員、銷售人員、研發人員、生產人員。

當期，管理人員、銷售人員、研發人員、生產人員的以權益結算的股份支付費用分別為11.22萬元、5.79萬元、7.02萬元、4.05萬元。

由上述可知，東田微、泓博醫藥曾將股份支付費用全額計入管理費用，但東田微2024年及2025年、泓博醫藥2025年均將相關股份支付分別計入各項期間費用。先歌國際的可比公司漫步者將股權激勵費分別計入管理費用、銷售費用、研發費用；惠威科技雖未在期間費用構成情況中披露股份支付金額，但將股份支付費用按授予對象進行了分類列示。

而“異象”或仍在繼續。

2.4 總經理聞雄偉“現身”超90項專利的發明人名單，主管研發工作而2022-2023年薪酬全額計入管理費用

據先歌國際北交所問詢回復，北交所要求先歌國際說明研發人員的認定標準、是否存在研發人員參與非研發活動、非研發人員（包括董監高）參與研發活動情形。

對此，先歌國際表示，先歌國際根據員工所屬部門及具體工作職責作為研發人員的認定標準，將直接從事研發活動的人員以及與研發活動密切相關的管理人員和直接服務人員認定為研發人員，其研發人員均為專職研發，不存在研發人員參與非研發活動、非研發人員（包括董事、原監事、高級管理人員）參與研發活動的情形。

此外，研發人員薪資全部歸集進研發費用中，未對相關人員薪資在研發費用及其他成本費用之間進行分攤。

據簽署于2025年6月19日的招股書，2021年5月至招股書簽署日，聞雄偉任先歌國際的董事、總經理。截至2024年末，先歌國際研發人員超過70人，并由總經理直接負責主管研發工作。

不僅如此，聞雄偉或為先歌國際貢獻了超90項專利。

據簽署于2025年6月19日的招股書，截至2024年末，先歌國際已取得313項授權專利。其中，包括13項發明專利。

據國家知識產權局數據，截至查詢日2026年5月19日，聞雄偉“現身”超90項有效專利的發明人名單中，申請人在2022-2025年間。

即是說，先歌國際稱不存在非研發人員（包括董監高）參與研發活動情形，但其總經理聞雄偉，現身超90項有效專利研發的發明人名單。

在此背景下，聞雄偉的薪酬會計處理方式或值得關注。

據先歌國際簽署于2024年7月9日的公開轉讓并掛牌申請文件的審核問詢回復（以下簡稱“掛牌問詢回復”），先歌國際稱，2022-2023年，聞雄偉的薪酬計入管理費用。

彼時，先歌國際的主要管理人員、董事、監事中，只有職工監事寧海豐的薪酬計入研發費用，寧海豐為民用研發總監，屬于先歌國際核心研發人員，擁有15年以上音響行業研發工作經驗，主導先歌國際民用電子類產品研發。除兼任監事外無其他兼職，其薪酬計入研發費用符合先歌國際研發人員劃分及費用歸集的相關要求。

需要說明的是，2022-2023年，先歌國際在掛牌問詢回復中披露的研發費用與簽署于2025年6月19日的招股書中披露的研發費用一致。

即是說，2022-2023年，聞雄偉的薪酬或全額計入管理費用。

此番上市，先歌國際因股份支付費用全部計入管理費用遭問詢。對此，先歌國際稱該處理方式符合企業會計準則的規范和實務慣例，并稱存在其他上市公司案例，其中包括上市公司東田微和泓博醫藥。而東田微和泓博醫藥曾將股份支付費用全部計入管理費用，但2025年，前述兩家上市公司均將股份支付計入各項期間費用。且先歌國際的可比公司漫步者亦將股份支付費用分攤至各期間費用，另一可比公司惠威科技將股份支付費用按授予對象進行分類列示。

此外，先歌國際總經理聞雄偉或直接負責主管研發工作，而“聞雄偉”作為發明人之一，為先歌國際“貢獻”超90項有效專利。在此情形下，聞雄偉的薪酬或全額計入管理費用。

三、結語

簡言之，從先歌國際剝離后的愛發燒，先后由先歌國際的實控人、郝明樹夫婦控制。而愛發燒兩次股權轉讓發生于2020年與2022年，彼時愛發燒尚未盈利。而2023年起，先歌國際對愛發燒銷售產品的毛利率或高于內銷同類產品的毛利率。此外，2023年5-8月愛發燒曾與先歌國際地址重合，2023年12月起與先歌創新地址重疊。在此情形下，報告期內，先歌國際與愛發燒的交易金額超八百萬元。

另一方面，先歌國際股份支付全額計入管理費用遭問詢，其列舉兩家上市公司以說明股份支付全部計入管理費用符合實務慣例。而2025年，該兩家上市公司均將股份支付費用計入各項期間費用。且先歌國際的可比公司漫步者亦將股份支付費用分攤至各項期間費用，另一可比公司惠威科技將股份支付費用按授予對象分類列示。不僅如此，先歌國際總經理聞雄偉，或直接負責主管研發工作，且為先歌國際貢獻超90項有效專利。在此背景下，聞雄偉薪資或全額計入管理費用。