案例丨交易所Bug巨虧后向警方求助，結果被狠狠打臉

郭律師團隊代理過多個當事人和交易所之間的各類糾紛，有插針退幣的、有職務侵占無罪的、有離職糾紛的、有發幣暴雷后互相舉報的、有盜竊虛擬貨幣的等等，今天分享的則是2025年交易所因Bug巨虧后“打擊報復”的。當然，郭律師一直認為在幣圈混亂世界中，主人翁沒有絕對的好人和壞人，希望大家看故事的時候就事論事，不要有太多的道德評價，大家自己做人的時候嚴于律己即可。

以下是郭律師團隊代理的一例經典無罪案例的辯護思路（為保護隱私，由法律意見書匿名化調整），該事件系2025年度幣圈重點事件之一。當事人事發后被多地警方傳喚且凍結相關涉案虛擬貨幣，最終經過一個月左右和辦案機關以及交易所方的交涉后無罪且解除了凍結的全部虛擬貨幣。郭律師之所以在當下才發，一是不想蹭當時的熱點，二是不想給該交易所在輿論風口火上澆油，畢竟大家都在幣圈。

注意：本文的無罪辯護思路僅代表了案件的法律基礎，案件的成功辦理，背后還有事件參與各方的背后博弈（交易所、警方、交易員、第三方的KOL等），該部分涉及大量隱私不便展開敘述。在此類案件的處理中，對幣圈案件處理的經驗尤為重要，一定要平衡各方的底線訴求，方可在博弈中取勝。

一、事件梗概

2025年，某知名交易所提供的V幣/USDT永續合約價格暴漲，大量用戶在此期間均進行了高頻交易，以進行套利（套利為正常的金融交易行為，系正常的中性概念）。當晚交易所單方面，以其官方做市商機器人存在漏洞為由，將事件定性為“市場操縱”，且未經用戶同意，單方采取了交易回滾、賬戶凍結等措施。并在隨后公開發布律師函，同時向國內多地警方報案，且部分警方接警后第一時間立案并采取了強制措施。

案發當日，作為量化交易員的張三，利用其所編寫的量化交易軟件，按照交易所的交易規則對V幣/USDT進行了正常的量化交易（并未侵入交易所的服務器）。次日，張三發現其絕大部分盈利均被交易所單方面回滾、凍結，導致其未能成功提現，而轉至其他虛擬貨幣錢包的部分則被警方凍結。

二、張三行為可能涉嫌的罪名及無罪理由

（一）張三不構成盜竊罪

若辦案機關根據上述事實以盜竊罪為由立案偵查，辯護人則認為張三不符合盜竊罪的構成要件，具體理由如下：

根據現有被法院認定為盜竊的案例，是否構成盜竊罪關鍵要看行為人是否明知交易所系統出現漏洞（且交易所確實存在漏洞）和客觀上是否利用了系統漏洞。

首先，交易所是否存在漏洞仍未可知，不能僅以交易所的單方陳述就將本案定性為利用漏洞實施的犯罪行為。

其次，交易所目前所謂的漏洞是其官方的做市商機器人出現問題，根據交易所的持牌許可信息可知，交易所僅能提供虛擬貨幣的交易撮合服務，若其擁有官方的做市商機器人，則涉嫌提供中央對手方交易服務，但作為普通用戶的張三顯然并不可能得知，也不能夠提前判斷出交易所存在這一違規業務。

第三，即使按照交易所公布的，其官方做市商機器人存在漏洞導致了交易的發生，那么交易所官方的做市商機器人，也不應直接認定為交易所本身的系統組成部分，而是應當以普通交易主體的身份進行認定。

第四，張三作為從事量化交易的人員，其本職工作就是設計量化交易策略和程序，然后由計算機程序根據市場行情自動對虛擬貨幣進行批量的買入賣出操作，且其設計的量化交易程序也均系基于交易所的官方規則進行，并無繞開、破壞、入侵等非法行為。因此，其在設計該策略的時候，并不可能預知交易所會產生漏洞。而涉案當天系量化程序監測到V幣價格劇烈波動后，自動進行了高頻交易，并非張三有預謀地實施非法占有他人財物的行為。至于事后張三發現獲利后的占有行為，并不屬于犯罪行為，即使存在糾紛，也應歸屬于民事糾紛。

最后，虛擬貨幣經常存在暴漲暴跌、交易量突然增大的情形（如LUNA等事件），特別是在類似V幣這樣的小幣種中更是常見，并不能因為幣價和交易量的異常，就認為交易行為構成犯罪。

（二）張三不構成詐騙罪

若辦案機關根據上述事實以詐騙罪為由立案偵查，辯護人則認為張三不符合詐騙罪的構成要件，具體理由如下：

根據現有相關案例可知，目前利用系統漏洞被認定為詐騙罪的案件，基本上都是利用系統漏洞，使系統誤認為行為人已經支付價款或符合優惠條件、贈送條件等，然后發放了相關財物。

首先，本案中張三的量化交易行為系正常在交易所進行的買入賣出，系在交易所規則之下正常交易獲利，沒有采取任何非法手段，并不存在利用漏洞的行為。

其次，在交易所的規則中，張三的交易對手方應該也是其他交易主體，而并非在交易所。因此，其主觀上并沒有騙取在交易所系統的故意。

最后，不論對手方是交易所還是其他交易主體，只要是基于交易規則進行交易，均應認定為正常的交易行為。而虛擬貨幣交易本身就是有賺有虧的，任何參與者均應明知其交易過程中可能產生的風險，任何的交易主體，不論是因自己設計的系統問題還是策略問題，抑或其他原因，其基于交易所的交易規則之下的交易行為，均應視為風險自擔的正常交易。若虧損之后就以系統問題等原因主張第三方構成犯罪，則過于擴張了打擊犯罪的范圍。

（三）張三不構成非法獲取計算機信息系統數據罪

若辦案機關根據上述事實以非法獲取計算機信息系統數據罪為由立案偵查，辯護人則認為張三不符合非法獲取計算機信息系統數據罪的構成要件，具體理由如下：

在司法實踐中，確有法院將利用漏洞非法獲取游戲幣、泰達幣等虛擬貨幣行為定性為非法獲取計算機信息系統數據罪。但在該類案例中，構成本罪的行為人均系發現漏洞后，又利用各類手段（如虛假重復充值、利用延遲漏洞、轉賬數額前添加負號等）來非法獲取相應虛擬財產，從而被認定為非法獲取計算機信息系統數據。

而本案中，張三并沒有侵入交易所的計算機信息系統的行為，其設計的量化交易軟件只能批量地進行正常的買入賣出功能，并沒有獲取交易所采取了技術手段不想讓他人獲取的任何非公開數據，其交易行為也完全符合交易所的交易規則，并不具有非法性。

此外，從交易所的公告來看，其也并沒有認為自己的系統遭到了任何第三方的非法侵入。

三、交易所與張三之間的糾紛系民事糾紛

首先，張三的行為完全是基于交易所市場價格的波動做出的，且完全符合交易所的所有交易規則，也并沒有采取任何特殊技術手段來進行非法獲利，其性質為基于交易所交易規則正常的交易獲利行為，均系不具有任何刑事違法性的商事行為。

其次，根據國內的相關案例，交易平臺的技術問題或是所謂的系統漏洞，只要用戶系基于規則內正常進行交易的，造成的后果一般都是由交易平臺來承擔的。如：①2012年2月鄭州文交所因系統錯誤導致部分交易以低于跌停價成交，文交所承認技術故障并修復問題，用戶基于正常價格顯示進行交易，未被認定為違規，也未被追責；②2022年3月，招商證券交易系統出現故障，交易頁面無法成交且無法撤回，深圳證監局同年4月發布公告稱，招商證券存在變更管理不完善、應急處置不及時不到位等問題，決定對其采取責令改正措施，用戶基于正常價格顯示進行交易，未被認定為違規，也未被追責。故本案中，張三的行為亦不應定性為違規甚至涉嫌刑事犯罪，而應為合法的商事交易行為，交易平臺的疏忽及其產生的后果應由平臺承擔。

最后，即使交易所不認可交易風險自擔的一般原則，并堅持認為系因系統漏洞才導致了交易的發生，也應當以重大誤解或顯失公平為由通過民事途徑予以解決，而非通過刑事手段來干預民事糾紛（當然國內此類民事糾紛基本不會被法院受理，所以交易所只能認栽）。

綜上所述，張三在交易所V幣/USDT合約交易異常期間進行的獲利行為不構成盜竊罪、詐騙罪以及非法獲取計算機信息系統數據罪等罪名，該獲利行為系正常民事行為，不具有刑事違法性，辦案機關應立即撤銷案件（終止偵查）并解除對張三及其合法資產采取的所有強制措施。

四、結局

郭律師介入兩個月左右后，交易所報案后立案并對當事人采取強制措施的三個公安機關，均陸續撤銷了強制措施，當事人已提取至冷錢包和其他交易所的量化收益也全部解凍（留在涉事交易所未提出的部分則被涉事交易所截留）。總體而言，大獲全勝。

最后，感嘆一下，總結本案能夠大獲全勝，不全是郭律師太強，而是對方太“騷”。一定程度上要感謝涉事交易所的風控人員和公關人員一系列不靠譜的騷操作（從第一步錯到最后一步），把本來能夠簡單處理的事情，變得對自己越來越不利。管理層以及客戶群體都是以華人為主的交易所竟然不了解國內的實際情況，也是沒誰了~

*本案例為郭志浩律師團隊真實案例，禁止轉載

主辦律師簡介

郭志浩

郭志浩律師，中國致公黨員，北京大學碩士研究生，西北政法大學兼職教授、中南大學法學院兼職教授，現任盈科全球涉外刑事中心中國區主任、盈科全球校所合作委員會執行主任、盈科深圳管委會副主任、學術工作委員會主任、刑民交叉中心主任等，同時兼任西北政法大學數字經濟與國家安全研究院執行院長、中國政法大學涉外法治人才培養實踐導師、山西農業大學客座教授、深圳市法學會數字法學研究會理事、深圳鏈協法律專委會主任等。多次榮獲盈科全國優秀律師、十佳律師、卓越貢獻大獎、領軍人才等，人物專訪曾被《奮進中國》《影響力聚焦》《時代匠心》等刊物收錄。 曾辦理眾多百億級經濟犯罪、國際紅通、涉黑涉惡等國內外重大敏感類案件，且為近三十例刑事案件作出成功的無罪辯護 ，部分經典案例被編入《辯策》《盈論》《案說合規》等著作。此外，其發表數篇專業學術論文（部分為 核心期刊 ），出版國內首本區塊鏈行業法律實務類暢銷專著《區塊鏈法律實務》和反洗錢專著《反洗錢專項法律實務》 ，系國內首部體系化梳理涉外刑事訴訟程序工具書《涉外刑事訴訟程序規則與釋義》“國際通緝”和“引渡”兩部分的作者 。多次受邀 新華社、路透社 等國家級通訊社的采訪，民主與法治、法治日報、中國經營報、中國產經新聞、CCTV華夏之聲、新京報、深圳特區報、廣州日報、浙江日報、南方都市報、南方周末報、財經雜志、時代財經、界面新聞、第一財經、鳳凰新聞、華爾街見聞等數十家官方媒體均有相關報道。