國中水務9.3億投資面臨危局 股東建議：啟動回購或是明智之舉

近期，北京匯源發(fā)公開信控訴股東諸暨文盛匯，將北京匯源亂局置于聚光燈下。

作為實際出資方的國中水務，在收購已然無果情況下，仍未采取挽救措施，履行回購條款，而是拿著股民的錢繼續(xù)為文盛資產(chǎn)做嫁衣。此舉引發(fā)投資者和市場多方質(zhì)疑，此時啟動回購或是明智之舉。

此外，在收購過程中，國中水務涉嫌未盡責執(zhí)行合同，違反重大信息披露義務，向外界輸送公司利益等也成為投資者關注的焦點。

9.3億出資進了誰的口袋？

8月9日，北京匯源發(fā)布公開信，直指公司股東諸暨文盛匯未履行出資義務、操控公司治理、并索要高額權益等系列問題。其中，諸暨文盛匯承諾投資16億元，但實繳僅占注冊資本的22.8%，逾期金額達8.5億元，且經(jīng)北京匯源11次催繳仍未實繳，承諾中的大部分資金成為“空頭支票”。但是諸暨文盛匯享有60%股東權益，北京匯源已對諸暨文盛匯及文盛資產(chǎn)提起訴訟，該起訴已被法院受理。

令人迷惑的是，根據(jù)國中水務公告，國中水務已經(jīng)向諸暨文盛匯累計支付9.3億元，扣除文盛匯給北京匯源的7.5億元，還剩余1.8億。從付款時間上來看，諸暨文盛匯給匯源的7.5億全部來自國中水務，由此，諸暨文盛匯不僅獲得余利1.8億元股權轉(zhuǎn)讓溢價，且因出資不到位現(xiàn)無償持有北京匯源48%以上的權益。

諸暨文盛匯被指“空手套白狼”，國中水務用中小股東的錢為文盛資產(chǎn)“墊資”，甘心只做嫁衣？這1.8億元是否涉嫌向外界輸送利益，成為投資者關注的焦點。

作為上市公司，國中水務既沒有對諸暨文盛匯欠付8.5億元事項進行督促，也沒有進行信息披露。

2024年8月24日，國中水務發(fā)布公告表示，該公司及其股東上海鵬欣（集團）有限公司（以下簡稱“鵬欣集團”）于8月23日收到證監(jiān)會下發(fā)的《立案告知書》。黑龍江證監(jiān)局9月的處罰書顯示，國中水務在重大投資中多次存在“未及時披露”問題。

不公平的投資謎局

與投資相比，國中水務享受的權利卻少得可憐。

國中水務實付9.3億元，卻僅獲得諸暨文盛匯36.49%合伙份額，穿透后對應北京匯源21.89%股權。相比而言，諸暨文盛匯一分未出，卻能得到北京匯源60%權益。此時如果分紅或轉(zhuǎn)讓股權，諸暨文盛匯將按照60%持股比例享受分紅或分配權，其中21%將傳遞到國中水務，中間的余利將歸諸暨文盛匯。

究其原因，是北京匯源估值迅速抬升。

2022年6月24日，法院裁定批準北京匯源重整計劃，文盛資產(chǎn)擬投入16億元獲取70%（其中10%為預留股權池）股權。以此計算，當時北京匯源的估值為22.86億元。

但2022年12月27日，國中水務對外披露擬入局北京匯源——公司以8.5億元受讓文盛資產(chǎn)全資子公司持有的諸暨文盛匯31.481%的股份，從而間接持有北京匯源18.89%的股份。彼時，北京匯源的估值約為45億元，較半年前幾乎翻倍。

而對于國中水務擬收購匯源果汁的意圖，公司獨立董事金忠德提出了反對意見。金忠德表示，匯源果汁與國中水務主營業(yè)務完全不符，缺乏收購的必要性。

國中水務權利義務不對等，引發(fā)外界對交易背后可能存在貓膩的猜測，是否存在暗箱操作、利益輸送的不正當行為？

回購條款成為擺設？

根據(jù)公告顯示，國中水務受讓諸暨文盛匯股權，最終目的是實現(xiàn)控股北京匯源。但因文盛資產(chǎn)被粵民投提起訴訟，國中水務控股北京匯源的夢想破碎。

2024年7月22日晚，國中水務發(fā)布了一項重大資產(chǎn)重組公告，計劃以支付現(xiàn)金的方式向上海邕睿收購其持有的諸暨文盛匯股份，收購完成后將累計持有諸暨文盛匯的股權比例不低于51%，從而成為諸暨文盛匯的控股股東及北京匯源的間接控股股東。

但是，2024年8月20日，文盛資產(chǎn)股東之一粵民投以侵權責任糾紛為由，向深圳市福田區(qū)法院提起訴前保全。深圳市福田區(qū)法院全部凍結(jié)上海邕睿持有的諸暨市文盛匯52.47%股權，凍結(jié)期限至2027年8月19日。2025年4月23日，國中水務公告稱，原計劃間接控股北京匯源的計劃，由于交易標的股權仍處于凍結(jié)狀態(tài)且存在限制轉(zhuǎn)讓的情形，不符合相關規(guī)定，因此擬終止本次交易。

此外，根據(jù)國中水務半年度業(yè)績預告，報告期內(nèi)國中水務對諸暨文盛匯確認的投資收益為2207萬元，比上年同期減少1717萬元，降幅達到43.76%。同時，公司上半年業(yè)績也同比由盈轉(zhuǎn)虧。

有股東表示：“面對收購無果，收入下滑、北京匯源混亂的局面，國中水務及時止損才是正確的選擇，啟動回購是明智之舉。”

根據(jù)國中水務2022年發(fā)布的公告顯示：有關北京匯源重整、重組的任何裁定、協(xié)議，包括但不限于《重整計劃》、《重整投資協(xié)議》等不能按期被執(zhí)行或履行，國中水務有權要求文盛資產(chǎn)方面回購相應股權。如今文盛資產(chǎn)方出資不到位已成事實，合同約定的回購條件已經(jīng)觸發(fā)，且回購是充分保障公司利益的最佳措施，但國中水務至今卻沒有發(fā)布任何要求對方回購相應股權的公告，也沒有對“不回購”做出任何說明。對于此項投資，國中水務應當進行何種風險管理應當給予合理解釋。

此前鳳凰網(wǎng)財經(jīng)《公司研究院》報道，一則標題為《中小股東心聲：三問國中水務 資本“魔法”到底坑了誰？》的網(wǎng)帖引發(fā)大量國中水務的投資者關注。

幾番投資屢屢失敗

國中水務與文盛資產(chǎn)交往密切，國中水務多次與文盛資產(chǎn)聯(lián)手，收購生物發(fā)電等相關資產(chǎn)，但最終都以失敗告終。

2021年11月8日，國中水務與文盛資產(chǎn)簽署《項目合作協(xié)議》，雙方約定擬成立合資公司收購勉縣凱迪綠色能源開發(fā)有限公司和平鄉(xiāng)凱盈綠色能源開發(fā)有限公司，同時為盡快鎖定項目，國中水務支付了1億元履約保證金，但最終未果。

一個月后的12月24日，國中水務再次與文盛資產(chǎn)簽署《項目合作協(xié)議》，擬成立合資公司共同收購泉林集團破產(chǎn)重整標的資產(chǎn)，其中文盛資產(chǎn)出資11.4億元持有合資公司60%的股權，上市公司出資7.6億元持有合資公司40%的股權。國中水務支付1.5億元項目履約保證金。同樣，上述合作以“告吹”結(jié)束。

復盤幾次合作，可以發(fā)現(xiàn)二者的合作模式為：文盛資產(chǎn)找項目，國中水務先行支付意向金，再進行后續(xù)推進。然而在以上案例中，均出現(xiàn)“支付保證金后無果而終”的相似套路。此次，國中水務控股北京匯源也難逃失敗結(jié)局。

而面對如今局面，國中水務既不要求諸暨文盛匯補充8.5億實繳，讓匯源錯失了寶貴的恢復時機，也不履行回購條款，及時止損立場，背后到底有何隱情，有待進一步挖掘。