微信下單、親屬代簽，這筆50萬貨款誰來付？

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現(xiàn)實做生意、工程采購中，經(jīng)常出現(xiàn)微信找人下單、親屬代簽合同、個人獨資企業(yè)掛靠施工的情況。一旦拖欠貨款，賣方起訴三方，到底該由誰承擔還款責任？近日，平陰法院審結(jié)一起買賣合同糾紛案件，為大家講清買賣合同購買主體認定規(guī)則、個人與公司責任邊界、債務加入法律誤區(qū)。

（圖源網(wǎng)絡 侵刪）

案情簡介

2024年11月，A公司的業(yè)務員通過微信接到一筆混凝土采購需求。聯(lián)系人是王某甲，系B公司的唯一股東。業(yè)務員隨后將《混凝土買賣合同》的圖片通過微信發(fā)給王某甲。

合同中，買方（甲方）的記載出現(xiàn)不一致：合同封面寫著“B公司”，而正文第一頁則顯示“王某甲”，并留有王某甲的捺印。施工單位寫的是B公司。同年11月10日，王某甲的父親王某乙在合同甲方“單位名稱：（蓋章）”處簽下了自己的名字，A公司也蓋了章。此后，A公司按約供貨。2025年10月6日，王某甲在對賬單上簽字捺印，確認2024年11月至2025年7月間的混凝土貨款共計50萬元。王某甲承諾會及時還款，但一直未付。A公司無奈訴至法院，要求王某甲、王某乙以及B公司共同承擔還款責任。

庭審中，王某甲和B公司辯稱，對欠款數(shù)額沒有異議，但合同是王某乙簽的，與他們無關。

王某乙則辯稱：混凝土是自己承包地面工程使用的，合同也是自己簽的，愿意承擔還款責任。其解釋說自己不會操作微信，只是讓兒子王某甲幫忙聯(lián)系和結(jié)算，這事跟王某甲和B公司沒關系。

法院審理

法院經(jīng)審理認為，本案爭議的焦點是這筆貨款的還款責任究竟應由誰來承擔。

關于王某甲的責任。微信聊天記錄顯示，整個業(yè)務從一開始就是由王某甲與A公司聯(lián)系確定的。王某甲從未明確告知對方，他是替父親購買。在收到合同圖片后，王某甲也未對買方主體提出異議，并通知公司發(fā)貨。他還親自簽署了對賬單，并就單價問題另行協(xié)商。這些行為足以形成完整的證據(jù)鏈，證明王某甲就是實際的混凝土購買主體。雖然合同是事后補簽，王某乙也在上面簽了字，但基于王某乙與王某甲的父子關系，以及王某乙明知合同載明購買人為王某甲的事實，A公司有理由相信王某乙是受王某甲委托簽字。因此，王某甲應承擔貨款50萬元的還款責任。

關于B公司的責任。合同封面與正文記載不一致，是由于A公司單方制作所致。雖然王某甲是B公司的唯一股東，且曾提到施工單位是B公司，但“施工單位”并不等于“混凝土購買主體”。現(xiàn)有證據(jù)不足以證明這筆交易是B公司的經(jīng)營行為，故對A公司要求B公司承擔責任的主張，法院不予支持。

關于王某乙的責任。A公司主張王某乙同意還款構(gòu)成“債務加入”。法院認為，債務加入的前提是第三人并非原債權(quán)債務關系的主體。而本案中，王某乙同意還款是基于他自己認為自己就是購買主體，并非認同王某甲與A公司之間存在買賣合同關系。因此，不符合債務加入的法律要件，法院不予支持。

綜上，法院判決：被告王某甲應支付原告A公司貨款50萬元。現(xiàn)該判決已生效。

法官說法

本案雖然涉案金額不算特別巨大，但反映出的問題在基層買賣合同糾紛中非常典型：微信聯(lián)系業(yè)務、父親代簽合同、兒子確認對賬，到底誰才是真正的買受人？第三人主動表示愿意還錢，就一定構(gòu)成法律上的“債務加入”嗎？法院在審理此類案件時，會從以下幾個方面進行判斷。

一、購買主體的認定：看合同，更看實際履行

買賣合同主體的認定，不能只看書面簽字，而應綜合合同約定、實際履行行為、當事人的真實意思表示以及交易習慣等因素加以判斷。其中，實際履行行為往往是最具決定性的關鍵證據(jù)。

二、債務加入的認定：是“替他還”還是“我來還”

根據(jù)《中華人民共和國民法典》第五百五十二條的規(guī)定，債務加入，是指第三人明知存在原債務人，自愿加入該債務，與原債務人共同承擔還款責任。其成立的前提是：第三人認可原債務的存在，并愿意與債務人一起償還。簡單來說：想替別人還錢，要說清楚“我替他還”；如果說成“這是我欠的”，那就變成了自己認債，而非債務加入。兩者法律后果截然不同。

三、實務提醒

在商事交易中，合同主體的明確至關重要。無論是個人還是企業(yè)，應當注意：一是合同主體要一致，封面、正文、落款避免前后矛盾；二是保留履行證據(jù)，微信聊天、對賬單等電子證據(jù)妥善保存；三是分清表態(tài)，“我來還”是自認債務，“我替他還”才可能構(gòu)成債務加入。

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郭軍律師

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