24億！002258耗時九年出控的終點竟是“A收A”?

星標?晨哨并購，第一時間接收精彩推送

本周，一筆時隔九年的上市公司控制權轉讓交易有望塵埃落定。

7月15日晚，國內草銨膦龍頭利爾化學股份有限公司（以下簡稱“利爾化學”，002258.SZ）披露控股股東及其一致行動人轉讓公司股份的最新進展。

公告顯示，利爾化學控股股東久遠集團及其一致行動人化材科技于今年5月21日公開征集轉讓23.50%股份，截至6月17日共收到10家意向受讓方申請并足額繳納保證金。久遠集團為國家正部級單位中國工程物理研究院（簡稱“中物院”）的全資子公司。

根據7月15日報價評審結果，確定另一A股上市公司華潤雙鶴藥業股份有限公司（以下簡稱“華潤雙鶴”，600062.SH）為第一意向受讓方，蜀道投資集團有限責任公司、四川能源發展集團有限責任公司分列二、三位。

之后，轉讓方將按順序磋商，若遇特定情形，依次與后序受讓方協商。若交易完成，公司實控人中物院或將失去利爾化學控制權。

據悉，本次轉讓標的合計1.88億股，轉讓底價12.62元/股。以此測算，本次交易最低作價規模約23.74億元。

這場始于2017年的“馬拉松”式的出控交易，終于走到了終點線附近。

2017年3月，利爾化學首次公告中物院籌劃久遠集團股權變動，可能導致實控人變更。此后9年間三次調整方案卻兩次無果而終，直到2026年5月財政部“原則同意”，這筆交易才算真正進入實操階段。

中物院為什么耗時九年才有實現抽身的苗頭？利爾化學又為什么被“哄搶”？而一家百億市值的藥企又憑什么能力壓兩家四川巨型國資序列第一？

01#“副業”做成全球第一，九年控制權變更時至終局

如果只是一家農藥上市公司的控制權轉讓，根本不會拖了九年。

然而，利爾化學實控人的背景實在太特殊了。中物院是中國唯一的核武器研制生產單位、中央直管事業單位。核武器研究院控股農藥上市公司，這一A股市場特殊的股東搭配其實源自人們現在口常說的“科研成果轉化”。

1993年，中物院化工材料研究所聯合俄羅斯植保研究所，設立中外合資四川綿陽利爾化工有限公司（以下簡稱“綿陽利爾”），屬于綿陽科技城首批軍轉民試點企業。

公司早期依托軍工雜環合成技術儲備，目標做吡啶類農藥。然而，由于當時的核心原料被陶氏獨家鎖死，生產線也頻繁故障不，久后俄方實驗室工藝無法工業化量產而撤資。1999年，綿陽政府撥付200萬研發資金為企業續命，并由中物院陳學林團隊攻克吡啶類催化氯化系統集成技術，成為全球第二家、國內首家掌握該全套工業化技術企業，當年實現扭虧為盈。

2006年，綿陽利爾更名為利爾化學有限公司，并完成股權梳理，由中物院旗下久遠集團為核心國資股東。一年后，利爾化學完成股改，并于2008年在深交所上市。

自上市以來，利爾化學一直保持盈利，營收從2008年的4.04億元飆升至2025年的90.08億元，精草銨膦更是拿下全球超過六成的市占率。

一家原本搞核武器研制的單位做了個“副業”，一不小心還做成了全球第一，那主業還搞不搞了？

2017年3月，中物院第一次試圖回答這個問題。那年的公告措辭是“中物院正在籌劃久遠集團股權變動”，說明中物院最初的思路可能是調整中間層的股權結構，并不涉及控股股東和實際控制人的變化。但公司此后久久未公布具體的行動方案。

2023年7月，中物院就此事似乎內部有了定論，公告措辭變成“久遠集團的控股股東發生變更”，同時公告原文明確說“該事項不會導致利爾化學的控股股東發生變化”。直到此時，中物院依舊不想失去利爾化學這一稀缺性的優質資產。

但是，2025年利爾化學再次收到控股股東的通知，中物院計劃調整久遠集團股權改革方案。其中，對利爾化學的定性從“不影響控股股東”變成了“可能導致控股股東和實際控制人變更”。雖然還是在控股股東層面做文章，但矛頭卻悄悄指向了上市公司控制權。

2025年11月，公司實控人的口風徹底轉換，這次不改變中物院和久遠集團的關系了，直接從上市公司層面的股權入手。利爾化學公告稱久遠集團擬通過公開征集轉讓方式，直接轉讓其持有的上市公司股份。

直到2026年5月，財政部正式“原則同意”，中物院九年的長跑，終于看到了終點線。

為什么拖了這么久？從9年的方案反復來看，這條退出之路走得并不容易。賣掉這么一家優質資產，這不是簡單的資產處置，涉及中物院作為軍工科研單位的定位、對下屬產業平臺的態度、以及數千名員工的安置。

但是最終推動落地的力量，很可能是來自上面的政策信號。2023年以來央企和事業單位剝離非主業資產的持續要求，讓“聚焦主責主業”從口號變成了剛性約束。作為中物院獨資設立的軍轉民平臺，久遠集團的核心職能是服務國防科研主業。而其控股的利爾化學身處完全市場化的農化賽道，和研究院所控股的模式存在顯著錯位。

此外，中物院體系內的另一家上市平臺久遠銀海（002777.SZ）也在同步推進控制權變更，兩大上市平臺同步改革，說明這不是單獨決策，而是體系性重構。

02#10家搶著要，限制類政策下的稀缺標的

獲得財政部“路條”的當月，利爾化學也快馬加鞭地披露正式的公開征集轉讓方案。到6月17日征集截止，共計10家意向受讓方提交了申請材料，均足額繳納了2.4億元保證金，并且都接受了化工背景、36月內不減持、不套利、不搬遷上市公司注冊地的要求。

大家究竟是在搶什么？

大抵是被利爾化學緊緊握在手中的三張王牌以及背后可預期的利潤。

第一張牌：草銨膦賽道的絕對龍頭

利爾化學是全球首家商業化量產草銨膦的升級版精草銨膦，該產品不僅活性翻倍、用量減半，而且遇土就可以分解。2025年精草銨膦入選了工信部第一批“生物制造標志性產品名單”，而公司正是這一細分賽道的絕對龍頭。根據申萬宏源研報統計，利爾化學草銨膦原藥產能達1.84萬噸/年，精草銨膦產能達3.3萬噸/年。

草銨膦和草甘膦并稱“雙草”，是全球四大滅生性除草劑。百草枯因為毒性問題被逐步禁用，敵草快又面臨抗性困境，而致癌風險致使草甘膦在全球范圍內面臨愈發嚴重的監管壓力，“雙草”之一的草銨膦則正在接替草甘膦逐步走到除草劑產業中心，打開更大市場空間。

從供需端來看，根據中信建投研報統計，2026年草銨膦（含精草銨膦）行業總產能約17萬噸，但需求端在狂飆。從2023年6.13萬噸、2024年8.65萬噸、2025年突破12.6萬噸，兩年需求翻倍。與之對應的是，行業開工率從2024年9月的46.89%飆到2025年底的92.42%，庫存從年初1.2萬噸降到年底4150噸，2026年6月進一步跌至2130噸。

草銨膦供需缺口已經在形成，且還在不斷擴大。而利爾化學正在變成一種“不可復制”的資產。

更關鍵的是，2023年12月草銨膦被列入《產業結構調整指導目錄》限制類，除已獲批產能外，禁止新建產能。這意味著以后草銨膦產能只能買存量，不能建增量。但事實上，2023年限制政策出臺后，利爾化學旗下廣安利爾3萬噸/年精草銨膦、湖南利爾擴能至7萬噸/年精草銨膦等項目均正常獲批。

第二張牌：護城河級別的氯代吡啶

利爾化學另一張王牌是氯代吡啶類除草劑系列農藥產品，國內市占率約70%。公司是全球除美國陶氏益農以外第二家掌握這套催化氯化系統集成技術的企業。因而在這個細分市場，公司擁有深厚的專利壁壘，也是行業標準制定者。

據博研咨詢行業報告，2025年利爾化學氯代吡啶類除草劑相關產品銷售收入約32.15億元，同比增長15.28%，占公司總營收的35.69%，毛利率31.42%，遠高于公司整體18.92%的毛利率。

在此基礎上，利爾建立了全產業鏈閉環，由綿陽、廣安、南通、岳陽等七個生產基地為核心，從基礎原料到中間體到原藥到制劑全鏈條打通，中間體自給率超90%。也就是說，無論上游原材料再怎么漲，利爾的成本波動遠小于同行。

第三張牌：成熟國際渠道助推氯蟲苯甲酰胺新產品

利爾化學深耕農藥行業多年，目前產品已經進入科迪華、巴斯夫、先正達等全球農化巨頭供應鏈，出口全球三十幾個國家，具有行業知名度。行業供應商認證周期長，進去就很難被替換。同時公司背靠中國這一農業大國，市場廣闊。

氯蟲苯甲酰胺是利爾化學新開辟的殺蟲劑品種，是公司另一個尚未定價的增長點。全球市場空間超過20億美元，長期被先正達壟斷。借助公司全球渠道網絡，利爾化學在廣安基地已建成2000噸/年產能并實現出貨，荊州基地5000噸項目正在推進。產品率先完成了美國、巴西、歐盟的自主登記。這條殺蟲劑產品線一旦放量，利爾化學的業務結構將從“除草劑單引擎”變成“除草劑+殺蟲劑雙輪驅動”，進一步釋放業績想象空間。

所以10家爭搶的底層邏輯其實很簡單：限制類政策鎖死了增量，存量資產就成了稀缺品。花24億搶的不是一家普通的農藥公司，而是全球除草劑賽道上一個不可復制的位置。

03#強龍壓過地頭蛇？業務共鳴才是硬道理

市值179億的北京藥企上市公司華潤雙鶴，硬生生擠過了兩個四川巨無霸企業，排在了這場四川綿陽上市公司“并購排位賽”的第一名。

排名第二的蜀道投資集團由四川交投集團和四川鐵投集團整合組建，總資產1.65萬億元，年營收超2670億元，是四川省規模最大的省屬國企，連續四年世界企業500強；排名第三的是四川能源發展集團，由川投集團和四川能投集團重組而來，總資產超4200億元，年營收超1100億元，2025年中國企業500強排名第224位。

不過，華潤雙鶴也不是外界想象中的“民營小藥廠”。它的控股股東是北京醫藥集團，實際控制人是知名央企中國華潤有限公司。

然而，身份的優勢并不是強龍壓過地頭蛇的主要原因。真正的答案或許藏在華潤雙鶴兩年前的一步棋里。

根據華潤雙鶴7月15日公告稱，“2022年，公司開始布局合成生物領域，搭建了七大技術平臺，鎖定四個方向：原料藥中間體、保健類新食品、植保動保（農藥獸藥等）、新材料新能源。其中“植保動保”明確包含農藥。”

翻譯一下，華潤雙鶴在兩年前就已經為進入農藥行業做好了戰略準備。利爾化學的公開征集轉讓，恰好給了它一個落地的窗口。

利爾化學目前正站在合成生物學最稀缺的產業位置上。精草銨膦采用的生物酶催化工藝，本質上就是合成生物學在農藥領域的應用——從菌株構建到發酵工程到酶催化到商業化量產，利爾生物是全鏈條打通的。華潤雙鶴的醫藥合成生物技術平臺，與利爾化學的生物農藥產線，底層邏輯完全相通。

一家藥企買農藥公司，聽起來跨界，但如果合成生物學是那座橋，邏輯就通了。而在中物院的眼中，“合成生物同行”或許也是最契合的接班人。

尾聲

當然，這一切還未最終塵埃落定，華潤雙鶴接棒成功與否還需等待兩周后的公告。相信這九年的等待會給利爾化學最好的答案。

溫馨提示：本文僅基于公開信息對本次產業并購交易邏輯、股權結構、產業協同進行客觀分析梳理，所有內容僅為產業研究交流使用，不構成任何證券投資建議或推薦。