婚前股權(quán)婚后增值的財產(chǎn)性質(zhì)認(rèn)定與司法裁判規(guī)則

王希勝律師：婚前股權(quán)婚后增值的財產(chǎn)性質(zhì)認(rèn)定與司法裁判規(guī)則

一、問題的提出

夫妻一方婚前取得的股權(quán)，在婚姻關(guān)系存續(xù)期間因公司經(jīng)營而產(chǎn)生價值增值，該增值部分究竟屬于持股方的個人財產(chǎn)，還是應(yīng)當(dāng)納入夫妻共同財產(chǎn)予以分割？這一問題在離婚糾紛和離婚后財產(chǎn)糾紛中屢見不鮮，也是司法實踐中的疑難問題之一。

《中華人民共和國民法典》第一千零六十二條將“生產(chǎn)、經(jīng)營、投資的收益”列為夫妻共同財產(chǎn)。《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國民法典〉婚姻家庭編的解釋（一）》（以下簡稱《婚姻家庭編解釋一》）第二十六條進(jìn)一步規(guī)定：“夫妻一方個人財產(chǎn)在婚后產(chǎn)生的收益，除孳息和自然增值外，應(yīng)認(rèn)定為夫妻共同財產(chǎn)。”

上述規(guī)范確立了基本裁判框架，但“自然增值”與“主動增值（經(jīng)營性收益）”的區(qū)分在個案中往往存在較大爭議。本文通過對典型案例的梳理，提煉司法實踐中認(rèn)定婚前股權(quán)婚后增值性質(zhì)的裁判邏輯。

二、裁判規(guī)則的分野：自然增值與主動增值

（一）認(rèn)定為自然增值——屬于個人財產(chǎn)

典型案例：（2020）最高法民申1003號

本案中，雷某婚前持有新鴻基公司股權(quán)，婚后將該股權(quán)轉(zhuǎn)讓產(chǎn)生溢價。最高人民法院再審認(rèn)為，新鴻基公司成立后未對土地進(jìn)行開發(fā)，也未進(jìn)行其他生產(chǎn)經(jīng)營活動，雷某持有的股權(quán)價值在婚后的變化“主要是由公司所持有的地產(chǎn)市場行情變動引起，并不是雷某對公司進(jìn)行經(jīng)營管理或者利用該股權(quán)進(jìn)行再投資產(chǎn)生的收益”，故該股權(quán)轉(zhuǎn)讓溢價應(yīng)定性為自然增值，不屬于夫妻共同財產(chǎn)。

裁判邏輯：若股權(quán)增值與持股方婚后的經(jīng)營管理、勞動投入無關(guān)，純因市場行情等外部客觀因素驅(qū)動，則認(rèn)定為自然增值，仍屬持股方個人財產(chǎn)。主張屬于夫妻共同財產(chǎn)的一方，應(yīng)舉證證明持股方對公司存在經(jīng)營管理行為且該行為與增值存在因果關(guān)系。

（二）認(rèn)定為主動增值（經(jīng)營性收益）——屬于夫妻共同財產(chǎn)

典型案例：（2020）鄂08民終285號

本案中，付某1婚前持有京山xx投資有限公司0.5%股份。二審法院認(rèn)為，付某1“原為輕機(jī)公司的原始股東，通過行使股東權(quán)利間接對公司進(jìn)行經(jīng)營和管理，投入了一定精力，因公司經(jīng)營帶來的股權(quán)增值屬經(jīng)營性收益，不是自然增值”，依據(jù)《婚姻家庭編解釋一》第二十六條，認(rèn)定該婚前股權(quán)在婚后的增值應(yīng)作為夫妻共同財產(chǎn)予以分割。

裁判邏輯：若持股方婚后實際參與公司經(jīng)營管理（如出席股東會、行使表決權(quán)、擔(dān)任管理職務(wù)等），因經(jīng)營投入帶來的股權(quán)增值屬“主動增值”，應(yīng)認(rèn)定為夫妻共同財產(chǎn)。

三、典型案例深度解析：廣州市中級人民法院（2023）粵01民終29096號

本案為婚前股權(quán)增值性質(zhì)認(rèn)定的典型判例，其裁判路徑具有重要參考價值。

案件事實

羅某1與沈某于××××年登記結(jié)婚。利致公司成立于2008年（婚前），羅某1為創(chuàng)始股東，工商登記持有90%股權(quán)。雙方離婚后，沈某主張分割羅某1所持股權(quán)在婚后的增值。

一審法院認(rèn)為，羅某1作為利致公司原始股東，“通過行使股東權(quán)利對公司進(jìn)行經(jīng)營管理，投入了一定精力，因公司經(jīng)營帶來的股權(quán)增值屬經(jīng)營性收益”，故股權(quán)婚后增值應(yīng)認(rèn)定為夫妻共同財產(chǎn)，并以結(jié)婚時與離婚判決生效日的公司所有者權(quán)益差額計算增值額。

二審法院維持了一審該項認(rèn)定，判決羅某1向沈某補(bǔ)償股權(quán)婚后增值xxx,xxx.xx元。

裁判要旨

婚前股權(quán)本身屬個人財產(chǎn)：羅某1持有的利致公司90%股權(quán)系婚前取得，屬于其個人財產(chǎn)，不因婚姻關(guān)系延續(xù)而轉(zhuǎn)化為夫妻共同財產(chǎn)。

婚后經(jīng)營帶來的增值屬共同財產(chǎn)：羅某1作為公司原始股東，婚后通過行使股東權(quán)利參與經(jīng)營管理，其投入的精力和勞動使公司經(jīng)營帶來的股權(quán)增值屬于“經(jīng)營性收益”，而非“自然增值”，應(yīng)認(rèn)定為夫妻共同財產(chǎn)。

公司財產(chǎn)與股東個人財產(chǎn)相區(qū)分：二審法院同時指出，公司財產(chǎn)與股東個人財產(chǎn)相互分離，不能將公司財產(chǎn)直接等同于股東個人財產(chǎn)予以分割。本案中，一審將公司向案外人轉(zhuǎn)賬的款項認(rèn)定為羅某1惡意轉(zhuǎn)移夫妻共同財產(chǎn)，二審予以糾正，體現(xiàn)了對公司法人獨立人格的尊重。

四、“主動增值”認(rèn)定的關(guān)鍵因素

結(jié)合上述案例，司法實踐中認(rèn)定婚前股權(quán)婚后增值屬于主動增值（夫妻共同財產(chǎn)）的關(guān)鍵因素包括：

1. 持股方婚后實際參與公司經(jīng)營管理

持股方是否以股東身份出席股東會、行使表決權(quán)、擔(dān)任公司法定代表人、董事或高管等職務(wù)，是法院判斷是否存在“經(jīng)營投入”的核心依據(jù)。例如，在（2020）鄂08民終285號案中，法院正是基于付某1“通過行使股東權(quán)利間接對公司進(jìn)行經(jīng)營和管理”而認(rèn)定增值為共同財產(chǎn)。

2. 增值與經(jīng)營行為的因果關(guān)系

僅證明持股方具有股東身份或參與部分形式上的配合義務(wù)，尚不足以認(rèn)定增值為夫妻共同財產(chǎn)。主張分割一方需進(jìn)一步證明：股權(quán)增值系因持股方的經(jīng)營管理、勞動投入而產(chǎn)生，而非單純由市場行情變動所致。

例如，在（2019）蘇民申4956號案中，持股方雖在公司任職，但法院認(rèn)為其任職回報已通過“工資報酬的形式予以體現(xiàn)”，故未將股權(quán)增值認(rèn)定為夫妻共同財產(chǎn)。

3. 公司是否實際開展經(jīng)營活動

若公司成立后長期未實際經(jīng)營，僅持有土地、房產(chǎn)等靜態(tài)資產(chǎn)，股權(quán)增值主要由資產(chǎn)市場行情變動引起，則傾向于認(rèn)定為自然增值（如（2020）最高法民申1003號案）。

五、實務(wù)操作要點

1. 主張分割方的舉證責(zé)任

根據(jù)“誰主張、誰舉證”原則，主張婚前股權(quán)婚后增值屬于夫妻共同財產(chǎn)的一方，應(yīng)承擔(dān)舉證責(zé)任，提供證據(jù)證明持股方婚后對公司存在經(jīng)營管理投入，且該投入與股權(quán)增值存在因果關(guān)系。

2. 股權(quán)價值的評估基準(zhǔn)

需確定兩個時間節(jié)點的股權(quán)價值：結(jié)婚登記時的股權(quán)價值和離婚判決生效日（或雙方協(xié)議離婚日）的股權(quán)價值，差額即為婚后增值部分。

3. 區(qū)分股權(quán)本身與股權(quán)收益

婚前股權(quán)本身屬于持股方個人財產(chǎn)，不因婚姻關(guān)系延續(xù)而轉(zhuǎn)化為夫妻共同財產(chǎn)。可供分割的僅為股權(quán)在婚后產(chǎn)生的“收益”（增值及分紅），而非股權(quán)本身。

4. 公司法人獨立原則的邊界

在涉及公司財產(chǎn)時，應(yīng)注意公司財產(chǎn)與股東個人財產(chǎn)的區(qū)分。即使在認(rèn)定股權(quán)增值為夫妻共同財產(chǎn)的情形下，分割的對象也僅限于股權(quán)價值本身，而非公司的法人財產(chǎn)。

六、結(jié)語

婚前股權(quán)婚后增值的性質(zhì)認(rèn)定，核心在于區(qū)分“自然增值”與“主動增值（經(jīng)營性收益）”。若持股方婚后對公司投入經(jīng)營管理精力，因經(jīng)營帶來的增值屬于夫妻共同財產(chǎn)；若增值純由市場行情等外部因素引起，則仍屬持股方個人財產(chǎn)。

法律規(guī)范提供了原則性指引，但個案中的具體認(rèn)定仍需結(jié)合持股方參與經(jīng)營管理的實際情形、公司經(jīng)營狀況、增值原因等因素綜合判斷。對于可能涉及此類爭議的當(dāng)事人，建議在婚姻關(guān)系存續(xù)期間就股權(quán)及其收益的歸屬通過書面協(xié)議予以明確，以避免糾紛發(fā)生時舉證困難。