全文發布！涉新質生產力企業典型案例

為更好護航新質生產力發展，服務保障上海加快推進國際科創中心建設戰略部署，前期，上海市第一中級人民法院召開涉新質生產力企業案件白皮書新聞發布會，梳理相關案件呈現特點，并對新質生產力企業面臨的法律風險作出提示，以更好服務營商環境建設。現將白皮書所列五件典型案例刊發如下。

B電子科技公司是A公司的客戶整機廠指定的某設備零部件生產商，A公司將該零部件與其他部件組裝加工成自己的產品再供應給其客戶整機廠，各方已合作數年。近期，A公司客戶在使用過程中提出質量異議，要求A公司承擔三包索賠等產品責任。A公司認為產品問題歸責于B電子科技公司供應之零件，B電子科技公司予以否認。

B電子科技公司起訴要求A公司支付貨款并承擔逾期付款利息。A公司提起反訴，要求B電子科技公司承擔因其零部件質量問題而產生的損失。

法院經審理認為，A公司客戶提出質量異議針對的是A公司供應的組件，雖然該組件包含B電子科技公司生產的零部件，但A公司未能提供充足證據證明B電子科技公司零部件存在質量問題，應當承擔舉證不能的責任。并且，A公司不僅接收了B電子科技公司零部件，還將其裝配在自己的組件上予以出售，法院有理由相信A公司認可了B電子科技公司零部件的質量。故支持了B電子科技公司相關訴訟請求。

當事人在向法庭申請質量鑒定時，法庭會對質量鑒定的必要性予以考慮，若在案證據已經能夠對產品質量問題達到蓋然性證明標準，則無需進行質量鑒定。

該案中，首先，A公司確認，B電子科技公司所供產品系最終用戶整機廠自行檢測后指定供貨，故應當推定產品設計本身符合最終用戶的使用需求。涉案產品系批量持續供貨，供貨時間長達數年。如產品未被二次加工前有性能缺陷，A公司應能在收貨驗收時即可通過檢測予以剔除；其次，A公司將涉案產品與其他部件組裝加工成其自己產品供應給整機廠投入使用，在無證據初步證明最終用戶明確指出A公司提供的組件中B電子科技公司產品功能部分存在質量問題的情形下，無法推測B電子科技公司產品存在隱蔽性瑕疵或者缺陷。沒有證據證明最終用戶已要求A公司對B電子科技公司所供產品進行質量鑒定，故本案中對B電子科技公司所供產品進行鑒定沒有合理性和必要性，也無可行性。結合雙方交易過程關于質量異議溝通和確認的事實，法院駁回了A公司對B電子科技公司涉案產品進行鑒定的申請。

A高精科技公司委托B技術設備公司供應并安裝氣體系統，因管道內運輸的部分氣體有毒有害，故相關合同明確了材質、配件品牌等相關要求以保障生產安全。后，雙方因氣體系統的質量問題產生爭議。

B技術設備公司起訴要求A高精科技公司支付拖欠的承攬款及逾期付款利息。A高精科技公司提起反訴，要求解除合同、B技術設備公司返還已支付貨款并賠償損失。

法院經審理認為，涉案的氣體系統主要的組成部分即為配件與管道，雙方明確約定了材質及品牌。有證據表明B技術設備公司并未按約在氣體系統上使用符合合同約定的配件及管道，需要特別注意的是相關氣體系統運輸過程中包含有毒有害氣體的運輸，根據鑒定報告及專家意見，上述氣體會對管道及配件產生腐蝕，由于案涉項目所生產的材料，在世界范圍內都屬于前沿科技，現階段雖無直接的有效結論證明不符合約定的管道材質對A高精科技公司的產品質量、管道使用壽命以及安全風險的影響程度，但可以肯定管道材質確是影響因素之一。考慮到安全風險及社會公共利益，判令合同予以解除。

部分前沿領域的生產設施因其高新技術的特征，難以直接認定相關材質瑕疵對其使用壽命和安全風險的影響程度。然而，安全風險及社會公共利益是法院考量的重要因素，若無法排除相關設施繼續使用帶來的安全風險，則法院會審慎認定，支持相關合同的解除。

該案中，雙方合同已經明確約定了材質和品牌，但B技術設備公司并未按照合同約定進行生產和安裝，因氣體有毒有害具有威脅生產和公共安全的較大風險隱患，因此法院作出解除合同的判決。

A復合材料公司與B機械公司合作電動滑板車業務并委托B機械公司加工模具。加工完成后，A復合材料公司與B機械公司補簽兩份《承攬加工合同》。兩份合同載明了定作物名稱、單價、總價、交付時間、質量要求、驗收要求、付款方式、違約責任、訴訟管轄等內容。后雙方合作破裂，B機械公司主張A復合材料公司已經委托其進行整車生產，對方應該支付其研發費用，A復合材料公司對研發費用予以否認。

B機械公司起訴要求A復合材料公司向其支付電動滑板車的研發費用。

法院認為當事人對自己提出的訴訟請求所依據的事實或者反駁對方訴訟請求所依據的事實，應當提供證據加以證明。當事人未能提供證據或者證據不足以證明其事實主張的，由負有舉證證明責任的當事人承擔不利的后果。現有兩份合同既不能證明B機械公司、A復合材料公司之間存在委托研發合同關系、又不能證明A復合材料公司應承擔研發費用。根據法律規定，合同內容一般包括標的、數量、價款、履行方式等，然而該兩份文件均只涉及壓鑄件和注塑件的質量要求和驗收要求，沒有任何關于研發標的、數量、價款、履行方式等具有合同內容的約定，不能構成合作研發合同，不能證明B機械公司與A復合材料公司之間達成了委托研發的合意。相關溝通過程也難以認定雙方對研發事宜達成合意。故對B機械公司訴求不予支持。

簽訂明確的書面合同是商業經營中降低法律風險的重要抓手，當事人依法簽訂的合同，受到法律的保護。對于口頭合同的成立方面，在另一方當事人全盤否認的情況下，其證明難度相當之高。因此，為了更好保障自身合法利益，應當盡量簽訂約定明確的書面合同。

該案中，B機械公司稱A復合材料公司委托其進行整車生產，理應支付相關研發費用。但B機械公司提供的證據僅能夠達到證明兩者之間就模具加工和整車生產達成了明確的書面合同約定，但尚不能證明到就研發費用已經達成了一致。此外，B機械公司還引用行業慣例以及申請證人出庭作證以證明存在研發約定，但因其主張的行業慣例依據不足以及證人與B機械公司之間存在利害關系，故該證人為B機械公司出庭作證的證言不能單獨用于認定待證事實，法院對其主張不予采納。

2020年，A公司與B建工公司簽訂一份購銷合同，約定A公司向B建工公司承建的工地送貨。但A公司履行合同義務后，B建工公司僅支付了60%的貨款，A公司遂起訴B建工公司主張支付剩余貨款。

因該工地的開發商出現債務危機未支付工程款，B建工公司已于2021年停工，后從工地撤場，并起訴了開發商。案涉購銷合同由B建工公司擬定，其在多份合同中均采用措辭相同的“背靠背條款”或稱等比例付款條款，即A公司同意B建工公司按照建設方即開發商已支付B建工公司工程款同比例給付貨款，由于建設方拖欠工程款的，A公司不得以此為由停供，無條件同意B建工公司變更或延遲支付貨款等。B建工公司以此為由抗辯稱付款條件未成就。

一審法院認為，該“背靠背”條款有效，A公司對風險有充分認識且自愿分擔，B建工公司已經積極提起相關訴訟追討工程款，沒有故意阻礙條件成就，故駁回了A公司的請求。

B公司提起上訴，二審法院經審理認為，該“背靠背”條款不構成B建工公司拒付本案工程款的抗辯依據。首先，該條款屬格式條款，應作對供貨方有利的解釋，A公司同意B建工公司在建設方拖欠工程款的情況下合理延遲付款，并非免除B建工公司的付款責任或同意其以此為由無限期延遲支付；其次，根據合同的約定，當事人對期限利益有一定的預期，但不應超過合理的范圍，審理時合同約定的暫估工期早已結束，A公司完成供貨義務已將近兩年，且2021年B建工公司也已經停工撤場，因此應認定B建工公司付款期限已經屆滿；最后，對合同條款的理解應兼顧當事人利益的平衡。B建工公司與A公司雙方信息并不對等，B建工公司并未合理提示A公司，若讓A公司無限制等待將造成雙方利益失衡。因此，二審法院作出判決：撤銷一審判決，改判支持A公司請求。

法院在認定“背靠背”條款是否有效時，不僅需要審查該條款是否是雙方的真實意思表示，還需要考慮多種因素，例如格式條款應作對供貨方有利的解釋，施工方對期限利益有一定的預期但不應超過合理的范圍，對合同條款的理解也應兼顧當事人利益的平衡等。需要注意的是，在該案審結后，自2024年8月27日起施行的《最高人民法院關于大型企業與中小企業約定以第三方支付款項為付款前提條款效力問題的批復》明確規定大型企業在建設工程施工、采購貨物或者服務過程中，與中小企業約定以收到第三方向其支付的款項為付款前提的，人民法院應當根據民法典第一百五十三條第一款的規定，認定該約定條款無效，因此，法院對“背靠背”條款的認定還需考慮合同簽訂各方的主體性質。

該案中，二審法院基于格式條款的性質、合同實際履行情況及當事人利益平衡的考量，認為格式條款應作對A公司有利的解釋，“背靠背條款”并非免除或無限期延長了B建工公司的付款期限，考慮到A公司早已履行供貨義務而B建工公司卻遲遲未付款且并未合理提示A公司，故作出判決，支持A公司請求。

A企業2022年成為B動力科技公司股東，曾書面要求B動力科技公司配合其行使知情權，B動力科技公司未提供完整資料，雙方對A企業享有知情權的時間和內容范圍不能達成一致。時間范圍方面，A企業主張其有權查閱2020年以來的相關資料，而B動力科技公司認為A企業于2022年才成為股東，僅能查閱這之后的相關資料。內容范圍方面，A企業要求查閱相關合同，而B動力科技公司認為其超出了股東知情權行使范圍。

A企業起訴要求B動力科技公司向其提供自2020年起的會計賬簿和包含原始合同等內容的會計憑證。

法院認為，在時間范圍上，《股東協議》并未禁止股東查閱復制其成為股東之前的公司資料，并且從法理上而言，新股東行權并不以其持股的開始時間為限，公司的運營是一個動態、延續的、整體的過程，股東進入公司后，有權對公司的狀況進行整體了解，否則易對股東獲取的信息完整性和準確度產生不利影響。

在內容范圍上，根據公司法規定，股東可以要求查閱公司會計賬簿、會計憑證，雖然根據會計準則，相關契約等有關資料是編制記賬的依據，然而，合同作為原始憑證不是強制性的會計操作規范。公司簽訂的合同并不必然屬于原始憑證的范疇，不宜一律當然納入股東知情權的查閱范圍。

股東知情權是指法律賦予公司股東了解公司信息的權利，屬于不得以公司章程或股東間協議予以剝奪或限制的固有權。一方面，公司法并未對股東查閱公司資料的時間范圍進行限制，即法律并未禁止后續股東查閱、復制其加入前的公司資料，相關主體一旦取得股東身份便可行使知情權，在查閱和復制內容方面并不存在時間范圍上的限制；另一方面，雖然公司法第五十七條規定股東可以要求查閱公司的會計賬簿及會計憑證，會計憑證又包含原始憑證和記賬憑證，但會計法律法規并未強制性要求將全部合同作為原始憑證附件入冊備查，對于非必然屬于會計憑證中的原始憑證附件，股東并不當然享有查閱相關資料的權利。

該案中，一方面，A企業雖然于2022年才成為B動力科技公司股東，但并不妨礙其查閱先前的公司資料；另一方面，A企業主張查閱B動力科技公司簽訂的合同超出了股東知情權的內容范圍，缺乏事實和法律根據。故法院在支持A企業查詢2020年以來B動力科技公司相關資料請求的同時駁回了其查閱相關合同的請求。

值班編輯：姚衛華 金依婷