綠通科技主業(yè)承壓上市三年凈利降86% 溢價17倍跨界并購設4100萬業(yè)績對賭

視覺中國圖

長江商報記者 徐佳

“高爾夫球車第一股”綠通科技（301322.SZ）再次計劃跨界布局新產業(yè)。

日前，綠通科技披露對外收購計劃，擬使用超募資金約1億元，通過股權收購及增資方式取得蘇州市誠瑞科技有限公司（以下簡稱“誠瑞科技”）51%的股權。交易完成后，誠瑞科技將成為綠通科技的控股子公司。

長江商報記者注意到，在原有場地電動車主業(yè)經營承壓的背景下，綠通科技將通過本次收購跨界布局光通信領域。

數(shù)據(jù)顯示，2023年上市后，綠通科技已連續(xù)三年業(yè)績下滑，歸屬于母公司股東的凈利潤、扣除非經常性損益后的凈利潤（以下分別簡稱“歸母凈利潤”、“扣非凈利潤”）整體降幅為86%、99%。

本次交易中，誠瑞科技整體估值溢價率高達1742.59%。2025年，誠瑞科技虧損247.85萬元。

交易對手方同時作出業(yè)績承諾，2026年至2028年，誠瑞科技累計實現(xiàn)的凈利潤不低于4100萬元，業(yè)績承諾期內的年均目標凈利潤為1367萬元。

擬1億取得誠瑞科技控股權

根據(jù)交易方案，綠通科技擬使用超募資金4026.8251萬元受讓蔣建軍、蘇州融享進取創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）持有的誠瑞科技合計29.4773%的股權，對應誠瑞科技98.2577萬元注冊資本。

在上述股權轉讓的基礎上，綠通科技將使用超募資金6000萬元對誠瑞科技進行增資并取得增資后30.5188%的股權，對應誠瑞科技146.4129萬元注冊資本，上述交易合計使用超募資金約1億元。

本次交易完成后，綠通科技將合計持有誠瑞科技51%的股權，對應誠瑞科技增資后244.6706萬元注冊資本，誠瑞科技將成為上市公司控股子公司，納入上市公司合并報表范圍。本次交易不構成關聯(lián)交易，也不構成重大資產重組。

2023年，綠通科技首發(fā)募資凈額21.01億元，超募資金凈額為16.96億元。截至2026年3月末，公司超募資金余額為12.77億元。

資料顯示，誠瑞科技成立于2002年，其核心產品包括光器件耦合設備、硅光晶圓測試設備、COB老化機、點膠機及自動化線體，覆蓋了從測試到封裝的關鍵工藝環(huán)節(jié)，同時保留部分傳統(tǒng)加工治具、夾具業(yè)務。

其中，光器件耦合設備是誠瑞科技的核心收入來源，用于實現(xiàn)光發(fā)射與接收端的精準對準；硅光晶圓測試設備則順應未來技術發(fā)展趨勢，是保障高端光芯片良率的關鍵設備。此外，誠瑞科技正積極布局自動化線設備，以滿足下游客戶對生產效率和精度的升級需求。

長江商報記者注意到，2025年和2026年前3個月，誠瑞科技的營業(yè)收入分別為1765.2萬元、2047.93萬元，凈利潤-247.85萬元、417.04萬元，經營活動產生的現(xiàn)金流量凈額-439.54萬元、-120.98萬元。其中，2025年，誠瑞科技虧損，且當期其向前五大客戶的銷售收入占主營業(yè)務收入比例超過80%，下游客戶集中度較高。

截至2026年3月末，誠瑞科技資產總額3372.25萬元，凈資產776.08萬元，應收賬款1601.64萬元。

不過，根據(jù)收益法評估，誠瑞科技股東全部權益評估值為1.43億元，比審計后母公司賬面所有者權益增值1.35億元，增值率高達1742.59%。基于該評估結果，本次交易中，誠瑞科技的投前估值為1.366億元。

而在2025年業(yè)績虧損的情況下，交易對手方作出業(yè)績承諾，2026年至2028年，誠瑞科技累計實現(xiàn)的凈利潤不低于4100萬元，業(yè)績承諾期內的年均目標凈利潤為1367萬元。若誠瑞科技在承諾期內三年累計實現(xiàn)凈利潤未達到累計承諾凈利潤的90%，則業(yè)績補償承諾方應對上市公司進行現(xiàn)金補償。

盈利能力下滑布局雙主業(yè)謀變

對于綠通科技而言，收購誠瑞科技無疑是跨界進行業(yè)務布局，此次交易也被視為其培育新業(yè)績增長點的重要舉措。

長江商報記者注意到，2023年3月，綠通科技在創(chuàng)業(yè)板上市，成為“高爾夫球車第一股”。上市后，公司盈利能力持續(xù)下滑。

數(shù)據(jù)顯示，2022年至2025年，綠通科技分別實現(xiàn)營業(yè)收入14.71億元、10.81億元、8.31億元、9.9億元，歸母凈利潤3.12億元、2.63億元、1.42億元、4404.01萬元，扣非凈利潤3.1億元、2.56億元、1.06億元、216.91萬元。

其中，2023年至2025年，綠通科技連續(xù)三年歸母凈利潤、扣非凈利潤下降，以2022年為基準，整體降幅分別為86%、99%。

2026年一季度，綠通科技實現(xiàn)營業(yè)收入2.2億元，同比增長33.7%；歸母凈利潤和扣非凈利潤分別為-280.9萬元、748.37萬元，同比下降109.94%、140.72%，依舊增收不增利。

綠通科技亦直言，受美國場地電動車市場競爭加劇及美國反傾銷和反補貼調查貿易摩擦等因素影響，公司原有場地電動車業(yè)務近年來持續(xù)承壓。

年報顯示，2025年度，綠通科技場地電動車業(yè)務美國市場實現(xiàn)營業(yè)收入4869.07萬元，同比下降 79.89%；美國市場毛利貢獻1207.41萬元，同比減少4260.76萬元。

不過，根據(jù)宏觀環(huán)境、場地電動車行業(yè)和公司經營的實際變化，綠通科技自2023年下半年開始積極尋找能夠促進外延增長的機會，希望在夯實主業(yè)的基礎上，通過投資或者并購活動進入新的領域，積極探索企業(yè)戰(zhàn)略轉型升級，挖掘戰(zhàn)略性新興產業(yè)中的增長機會，培育新的業(yè)績增長點。

2025年9月，綠通科技使用超募資金5.3億元完成對大摩半導體的增資和收購并取得控股權，切入半導體前道量檢測設備領域，正式構建起“場地電動車+半導體”的雙主業(yè)發(fā)展新格局。

2025年，綠通科技的半導體設備銷售業(yè)務貢獻營業(yè)收入2.35億元，占比23.78%。

綠通科技認為，通過本次收購，公司將提高產品覆蓋度，提升市場競爭力與行業(yè)影響力，推動公司向新質生產力產業(yè)轉型升級，但仍需警惕本次收購帶來的商譽減值、業(yè)務整合、標的業(yè)績承諾實現(xiàn)等方面風險。